“走出去”的企业需提升合规管理水平

当前，我国已成为世界第二大经济体、第一大货物贸易国及外资流入国，中国经济与世界经济的融合程度不断深化。中国贸促会于2022年3月发布的《2021年度全球经贸摩擦指数报告》显示，全球经贸摩擦指数在2021全年有一半月份都处于高位，经济体间贸易摩擦仍不断攀升。同时，在新冠疫情及俄乌战争影响下，有的国家为推动本国经济发展，或采取以邻为壑的保护措施。为维护中国企业海外经营合法权益，出海企业内部合规管理工作的重要性日益凸显。合规风险控制能力滞后、企业内部合规管理制度出现缺口等问题，造成我国企业合规成本直线上升。中国企业必须扭转传统思维模式及贸易定式，增强合规意识，以更高视野审视自身发展，形成缜密布局。因此，强化合规管理，稳固中国企业“走出去”步伐，是我们亟需重视的问题。

当前，正值百年变局和世纪疫情交织，工商业界更加执著秉持和平发展的目标，更加坚守公平正义的原则，更加殷切期盼共赢的局面。2021全年，中国对外全行业直接投资额达9,772亿人民币，同比增长9.2%。2022年首季度，中国企业在“一带一路”沿线非金融类直接投资达334亿人民币，同比上涨16.5%。要坚持“引进来”和“走出去”并重，加强开放合作，形成陆海统筹、东西互济的开放格局，培育具有全球竞争力的世界一流企业。中央企业要充分发挥领导带头作用, 提高合规水平，办实事、开新局, 继续奋力建成“价值创造力强、技术创新引导力强、名牌推广影响强、国际竞争力强、文化软能力强”，且能在企业经营重点领域，如项目招投标、采购、运营等环节按照普遍接受的国际规则标准进行经营业务的世界一流企业。

组织架构方面，坚持构筑体系的战略方向

中国标准化研究院在2021年4月发布的《合规管理体系指南》中明确指出，完善的合规管理组织架构，可以对企业或将面临的各类合规风险进行识别、预判，在此基础上，建立合适的合规管理流程，实现对各类合规风险的清晰管控。这样的组织架构，无论对于企业的国内经营或海外发展都尤为重要。

组织内管理者与基层员工的积极参与是企业完善的组织架构得以发挥有效性、形成长久运行的根本动力。中央企业更要灵活充分地发挥用工专长及人力部署优势, 化“被动”为“主动”, 做到管理者以身作则、各部门各司其职，企业内部架构与强化合规管理及健全企业管理相统筹, 形成各岗位合规职责的清晰设定，切实提高企业内部建设水平与智力支持, 一如既往秉承“实干第一”的工作作风。

经营程序方面，强化精细管理的闭环战术

合规风险管理并非规避、控制风险，而是通过建立合理的程序、机制而达到主动经营风险的效果。对于企业开展海外业务而言，制定合规管理的各项内部规定要求以达到风险量化的作用，是业务得以有序合理开展的必要前提和有效辅助。

央企在“走出去”过程中更要做好以提高企业管理水平和基层业务水平为载体，确立科学发展思维,树立创先精神的海外合规程序建立工作。2022年4月印发的《中央企业合规管理指引（试行）》中明确指出，应在建立健全合规管理制度的基础上，建立风险预警机制、加强合规风险应对、健全合规审查机制、强化违规问责、开展后续管理评估，才能树立以业务经营管理工作与企业合规管理工作并驾齐驱的工作指标体系、社会责任体系、质量监控系统、服务评估体系和考评激励体系等五大系统集一身的闭环管理, 全方位改善企业合规管理水平。

合规管控方面，增强底线管理的有力引导

凡事预则立，不预则废。贸促委也在《建立合规管理体系，提升企业合规竞争力》一文中指出，在各发达国家进一步加大执法力度，引导企业强化合规经营的同时，中国企业“走出去”亟需加快适应国际竞争新规则，需迈向海外合规管理的高质量发展行列，通过建立底线管理，化解国际化经营中的合规风险，才能保持企业国际竞争力。

在“五位一体”的大风控模式建设中, 要坚持以风险控制为统领、以法制建设与合规管理为价值导向、以内部管理为基础、以违规责任管理为闭环的工作思路,实现一体化管理。一方面, 如果企业内部风险、法律和合规的价值导向存在缺陷, 又或者价值引导政策未能通过内部管理发挥有效效果, 从而造成企业内部产生重大资产损失或者其他严重不良后果时, 以违规责任追究制度作为内部管理闭环, 就要实现对相关责任的追究。另一方面, 在违规责任追究开展过程中,也可以对企业在风险管理、法治建设、合规管理和内部控制方面存在的不足进行检视,促进自我纠偏,经营管理才能得以进一步提升，使得企业在国际化竞争中适应新规则、取得新成就。

法治建设方面，深入差异管理的协调作用

大部分在海外运行的中国企业都需要在一定程序上适应外国法，且中国企业“走出去”过程中面临的个别国家的商业管理准则与道德规范更加严苛，需要更大的文化认可。为适应当地国各项规则与道德规范，企业“走出去”过程中应充分研究多边合作经营合规规范、多边开发银行审核规范，标前形成境外合规审核表单，并在项目实施过程中持续合规管理，合理选择社会公信力高和服务水平优秀的第三方专业法律顾问机构, 以做到优势互补、有效应对合规或制裁风险。

在RCEP正式生效实施、共建“一带一路”进入高质量发展的新阶段，要求中国企业必须在“走出去”过程中有效规避经营风险。企业要见微知著,全面提高风险预判能力。央企更要强化忧患意识, 始终重视国际形势变动对企业在海外运营产生的重大影响, 并适时制定对策举措, 加强海外风险应对处理, 切实保障海外机构资产安全及稳健运行。聚焦主责主业,构成监管合力。把加强企业综合监管和问题整治工作放到关键地位。需加强对职权聚集、财力紧密、资源富集的部门和人员的有效监督,保障各级管理部门执法依规行权履职。健全审核监测系统, 对重点项目认真做好“体检”, 针对经营管理中出现并审核查实的违法经营投资活动, 依规进行责任研究。落实全面监管,推动财务、人事、纪检等监督机制无缝衔接,发挥“大监督”整体效应。

合规相伴, 稳健远行。企业海外经营面临的市场环境和监管挑战复杂多变。规范经营活动，落实合规管理举措,健全风险防范机制，是对中国企业“走出去”进程中预防海外合规经营风险的要求,也是积极适应外部市场情况变化、参与国际市场公平竞争、保障企业可持续经营的需要。“得控则强, 失控则弱, 无控则乱”，中国企业应不断加强海外合规管理工作,才能在发展中从容应对风险,为企业长久繁荣注入不竭动力。