2026年，泰国“真”合资时代来临，中国投资者该如何进场？

最近，关于泰国收紧“代持公司”注册的新闻在中文投资圈引起热议。新闻的来源是泰国商业发展局（“DBD”）于2025年12月22日颁布的2/2025号行政令（以下简称“2502号令”）。   

新规要点  

2502号令的核心是加强泰国合资公司的注册管理。

根据2502号令，从2026年1月1日起，在泰国注册以下两类公司，泰国股东必须提供相关的财力证明文件：

1）外资持股低于50%的泰-外合资公司；

2）没有外资股份的全泰资公司，但有外国人担任有签字权的授权董事。

这两类公司在办理设立登记时，申请人必须向DBD提交泰方股东在缴纳出资之日前三个月的银行流水证明。银行流水证明必须显示与出资金额和日期完全一致的汇款或提款记录。同时，银行流水还必须证明用于出资的资金是泰方股东的合法收入或资产，而不是为了缴纳出资而收取的临时存款。

DBD还可能要求泰方股东提供最近的纳税凭证，例如PND90/91表（个人股东）或PND50/51表（法人股东），以证明用于出资的资金来源合法。

概况来说，新规的目的就是要确保合资公司的泰方股东是实际参与投资、承担风险并分享收益的真正投资者，而不是虚假投资的“代持股东”。

挑战   

投资界普遍认为，新规会吓退很多准备投资泰国的外商。

由于泰国法律（特别是《外商经营法》）对一些行业（主要是农业、房地产业、服务业）外资持股比例的限制，长期以来有不少外商采用“股份代持”的方式规避法律的限制，以名义合资的形式在泰国经营限制类业务。

常见的做法是，注册代理提供2到3个泰国人的身份信息，与外国投资者共同作为发起人申请注册公司，其中泰国人合计持股51%，外方持股49%。但是，公司的全部注册资本都由外方缴纳，经营收益也全部归外方独享。泰国股东只挂名，不出资，不分红，不参与管理。

泰国主管部门认为，非法股份代持扰乱了市场秩序，对本地合法经营户形成不正当竞争，更严重的是为各种“灰色”甚至犯罪活动提供了便利，是泰国经济的毒瘤，必须予以铲除。因此，泰国经常发起针对非法代持的大规模查处行动。

除了2502号令，DBD还对泰国的注册会计师提高了合规要求。泰国会计师一旦被发现帮助投资者实施股份代持，将被吊销执照。

当然，我们知道，在泰国采用代持模式的外资企业，绝大部分都不是为了违法犯罪，更多的只是为了绕开法律设置的过高门槛，寻求一些进入泰国市场的方便途径而已。但是，新规对股权代持背后的真实动机并不做区分对待。

毫无疑问，如果2502号令及其配套规定被严格落实，外国投资者利用泰国人进行股份代持将会遭遇前所未有的难度，外资对泰国限制性行业的投资在新政实施初期的一段时间出现明显的减少，几乎是必然的。

机遇

但是，长期看，清除非法股权代持，对泰国的投资环境是个利好。

无论是媒体的报道或者官方的报告，股权代持都经常与非法经营甚至有组织犯罪相关联。外国人利用法律的空子，在泰国通过股权代持成立公司，从事洗钱、诈骗、贩毒、赌博等犯罪活动的案例屡见不鲜。泰国的国家形象受到污损，投资环境吸引力下降。

尤其是今年，泰国被“噶腰子”“电诈园区”等负面报道波及，在中文投资圈形成很恶劣的影响。为了避免被扣上“罪犯天堂”的帽子，泰国政府终于痛下决心，要刻不容缓地清除股权代持，肃清投资环境，以恢复和提升泰国的投资吸引力。

还有一个因素是泰国对美国出口的关税博弈。美国特朗普政府在今年10月26日与泰国就对等关税达成框架协议。美国同意将泰国适用的对等关税税率降到19%，但条件是泰国出口美国的商品是真正的“made in Thailand”，任何试图通过泰国转运到美国规避监管的商品都将被征收40%的惩罚性关税。

以泰国人为名义股东在泰国设立公司，对进口商品在泰国“洗产地”后以泰国公司名义出口美国，是违规转运的常见方式。

泰国政府清除股权代持，将有利于满足美国对产品原产地的监管要求，有利于与美国达成最终的关税协议，有利于维持泰国相对于周边国家的对美关税优势。

总之，如果泰国政府能够坚决根除非法代持，并借机优化外资监管机制，就能为外商提供一个更有序、更透明、更公平的营商环境，从而吸引更优质的投资者和更高端的项目。

我们预测，随着营商环境的改善，外资对泰国限制性行业的投资将实现长期的增长。

路在何方  

非法代持被杜绝后，外商在泰国投资限制性行业有哪些方法呢？

BOI/FBL：如果项目符合投资促进优惠（BOI）或者外商经营许可证（FBL）的条件，可以考虑提出申请BOI或FBL，获得批准后可以实现外商独资。但是，BOI或FBL的审批门槛较高，审批时间较长（6个月左右），而且对项目的经营活动有限制，并不适合投资规模较小的“短平快”项目。

美资控股：如果项目有美国投资者参与，按照《美泰友好协定》的条款，注册由美方持股51%的全外资企业，就可以从事《外商经营法》规定的绝大多数限制性行业。但是《协定》对美国投资者的身份认证和审核要求很高，审批时间也比较长，而且涉及美泰两国的政府部门，手续比较复杂。

泰外合资：外资在泰国从事服务业，很多情况下是离不开本地资源的支持的，例如证照申请、进出口报关、物流配送、劳工招聘、售后服务等。在外国，“资源互补、合作共赢”往往是比“单打独斗、利益独享”更有效的战略选择。现实中有很多中泰合资的成功案例，例如上汽-正大合资工厂、锦江航运合资代理公司、泡泡玛特-Minor合资零售店等。但是合资架构对外方的能力有更高的要求，外方必须在合资协议、公司章程、规章制度、人员配置、商业模式、业务流程等做出全方位的妥善安排，才能实现和维护自身的利益。

并购存量：2502号令并未对泰国公司的股权变更作出规定。换句话说，如果外资收购现有泰资公司49%的股权，新规不要求DBD审查泰方股东的财力证明。因此，在DBD进一步收紧政策之前，并购存量公司仍然可以是外资进入泰国限制性行业的一条捷径。但是，并购现有公司可能遭遇遗留债务风险，买方需做好尽职调查和协议条款设计，以减少风险。

另类模式：股权投资并不是对外投资的唯一模式。中国投资者如果认为在新规压力下在注册和运营公司的难度和风险太大，可以考虑采用特许授权、业务分离或者VIE等模式，另辟蹊径地实现商业目的。   

总结   

泰国公司注册新规虽然在短期内会对泰国限制性行业的外商投资有负面作用，但长期来看有利于优化泰国营商环境，将吸引更多优质投资者和项目，对泰国投资是利大于弊。

在新环境下，中国投资者要摒弃过往的“灰色”捷径，在合规合法的框架内采取更灵活多样的投资模式，提升投资水平，获取更安全有保障的投资回报。