叶燕斐：金融服务企业“走出去”须筑牢第一道关口

改革开放以来，随着经济实力逐步增强，我国对外投资从无到有，逐渐扩大。党的十八大和“一带一路”倡议提出后，我国企业“走出去”无论规模还是速度都上了一个大台阶。而金融业在服务企业“走出去”的同时，则须有效防范金融风险，行稳致远。

企业：“走出去”应符合并服务国家战略

“走出去”必须服务国家战略

我国作为发展中国家的经济和金融实力，决定了我国企业“走出去”的规模不可能太大，速度不可能太快。金融服务企业“走出去”，不可能脱离国家的实力，脱离企业的实际。金融服务企业“走出去”的方向、重点和力度必须服从服务于国家战略的需要。首先，金融服务企业“走出去”，必须服务于国家外交政治安全需要，有利于增强我国的综合实力。其次，金融服务企业“走出去”，必须有利于国家统筹“两个市场、两种资源”战略的实施，扩大我国经济的回旋余地，增强我国的经济安全。再次，金融服务企业“走出去”，必须有利于“一带一路”倡议的实施，有利于我国与“一带一路”国家和地区衔接，增强国家之间、地区之间的互惠互利。最后，金融服务企业“走出去”，必须有利于企业的全球化产业链布局，增强企业的国际竞争力。金融服务企业“走出去”必须重点服务制造业及相关服务业，要避开投机性强、风险高、不符合发展需要的房地产业。

“走出去”必须坚持市场导向

企业也好，金融机构也好，都是自主决策、自主经营、自担风险、自负盈亏的经济实体和市场主体。企业“走出去”投资，必须要有足够的资本、良好的管理，优秀的人才，算好经济账、风险账，确信投资有回报，能够覆盖风险。不能出现风险后指望由国家来背包袱，或由金融机构来承担风险。金融机构服务企业“走出去”，必须坚持风险可控、商业可持续原则，注重企业投资的回报和风险情况，确保金融收益覆盖金融风险。政府部门引导企业“走出去”和金融服务企业“走出去”，必须完全尊重企业的经营自主权，绝不能搞“拉郎配”，更不能以各种借口，让企业和金融机构“背锅”。

“走出去”必须防止高碳锁定

温室气体排放带来的全球气候变暖是各国发展中必须正视的重大问题。国际社会已经就应对气候变化达成了包括“巴黎协定”在内的一系列协议，可持续发展已成为国际社会的广泛共识。企业“走出去”投资，无论基础设施投资还是制造业投资，都必须与东道国的可持续发展战略相衔接，注重能源效率、资源效率和污染物排放，注重可持续性，尽可能避免高碳资产，形成碳锁定。金融服务企业“走出去”，也要尽可能避免支持那些高碳融资，以防将来形成“搁浅”的金融资产。

“走出去”必须“软硬”结合

政府引导企业“走出去”投资，必须加强国与国之间相互交流和发展战略衔接，推动营造有利于投资的大环境。还可以提供适当的技术援助，帮助受援国改善国家治理，完善相关政策，营造有利于投资落地的小环境。对个别国家采取的单边主义、保护主义等“霸凌”做法，还必须研究制定有效的应对和反制预案。企业“走出去”投资，不应视投资为是单纯的经济活动，而应将其视作当地社区发展的一部分。经济上的投资必须与社区发展尽可能紧密结合起来。在很多发展中国家，国家治理较不健全，社区治理较不完善，企业投资时更要考虑社区发展的需要。要注意发扬党的优良传统，坚持走群众路线，从群众中来，到群众中去。投资开始时，得到当地人民拥护；投资进行时，得到当地人民支持；投资完成时，让当地人民满意。投资活动必须切实考虑当地人民有关就业、教育、社区建设、文化习俗等方面的需要。金融服务企业“走出去”，除了考察企业的投资回报外，还须重视企业的社区投资情况。这是决定金融机构投资成败和金融风险大小的关键因素。

“走出去”必须建立制度化的统筹协调机制

在国家层面，要制定指导性强的长期规划，完善相关政策，引导企业“走出去”投资符合国家战略所需的方向、重点和领域，督促企业严格遵守国内外法律法规，履行国际义务。在行业层面，要制定完善相关行业标准、技术标准、环保标准等，特别是要总结国内先进成熟的标准，融合现有国际标准，推动国际标准的修订升级。包括：在企业之间，要发挥企业协会、商会的作用，做好企业之间、企业与政府之间的联系沟通，分享和交流投资经验，维护企业共同利益，避免恶性竞争，实行差异化错位发展；在金融机构之间，要发挥金融协会、学会的作用，倡导联合授信、银团融资，共担风险，共享利益。

金融机构：服务“走出去”重在落实主体责任

近年来，为引导金融机构更好服务企业“走出去”，金融监管部门制定了一系列重要文件，包括《中国银监会关于规范银行业服务企业走出去加强风险防控的指导意见》《中国银监会办公厅关于加强中资商业银行境外机构合规管理长效机制建设的指导意见》等。当前的关键是，各金融机构要切实落实主体责任，加强制度建设、流程建设和能力建设，明确责任，强化问责，筑牢防范金融风险的第一道关口。

一是加强国别风险管理。

金融机构要在深化国别风险研究的基础上，建立健全国别风险管理制度。其一，完善国别风险评级制度。评级制度要充分反映影响国别风险的中长期政治经济等因素，如政治的稳定性、国家治理的完善程度、财政预算的健全性、货币政策的独立性、国内外债务可偿性等。评级制度的严格程度和评级结果应与国际金融组织、国际评级机构的评级制度和评级结果具有可比性。其二，建立国别风险限额制度。要结合金融机构自身的风险偏好与国别风险评级结果，确定国别风险险额。要完善国别风险限额调整的制度性安排，确保国别风险的调整体现了董事会或其授权的专门委员会的意志，使国别风险调整与董事会确定的战略目标和国别风险的实际变化情况保持一致。其三，建立国别风险准备金制度。要根据金融监管部门规定，综合考虑国别风险损失历史情况、压力情形和当前评级结果，及时提足国别风险准备金，确保国别风险发生时，准备金能覆盖损失。

二是加强合规风险管理。

金融机构董事会和高管层要倡导与率先垂范合规经营、合规优先、合规创造价值的合规文化和理念，着力建设反洗钱、反恐怖融资、反逃税、反腐败等方面的合规管理长效机制。其一，坚持合规全覆盖。完善合规制度，做到人人合规、处处合规、事事合规。将合规要求纳入金融机构风险管理、业务拓展的全流程，各个层级、各个条线、各个分支机构都有合规要求。其二，坚持合规独立性。合规负责人不得分管业务条线，合规职责不得与其他职责构成利益冲突。合规管理部门应具备在事前审查、事中审批和事后评价中提出否决意见的权力。其三，加强合规资源保障。充分考虑境外合规环境的复杂性，确保财务资源、人力资源保证到位，信息科技系统支撑有力。要在加强数据积累的基础上，强化信息科技系统和模型建设，充分发挥科技手段的作用，加强对异常交易、高频交易、大额交易的筛查力度，为深入核实相关情况提供精准导向。其四，落实整改问责。要建立不合规问题台账，及时落实整改要求，反映整改进展。要完善违规问责管理办法，科学认定违规责任，坚持实质重于形式，严格追究违规责任。

三是加强信用风险管理。

金融机构要切实加强境外融资的信用风险管理，要从项目层面、企业层面落实风险管理要求。其一，强化尽责调查。坚持独立、全面、深入、审慎的原则，加强“走出去”融资的尽职调查和风险评估，深入分析项目所在地经济、法律、政治和社会环境，审慎评估项目盈利能力和相关风险，独立研判项目可行性。其二，坚持自主审贷、自主决策。金融机构绝不能以种种借口，放松审慎信贷原则要求。对“走出去”融资项目，应依据“自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束”的商业化原则，自主审贷，自主决策，严格把关，注重风险管控和成本约束，审慎判断影响项目收益的各项因素，将项目现金流覆盖还本付息作为提供贷款的主要依据，合理确定贷款抵押担保条件，确保项目的可偿性。其三，加强贷后管理。应根据东道国国家治理情况、立法执法情况、合作公司治理情况等，制定有针对性的贷后管理措施，加强现场检查，根据项目工程实际进展情况，合理拨付资金，切实防范资金挪用等。其四，加强与国际同业的沟通交流，积极参与国际同业的正式或非正式的协商机制，加强与国际同业的业务合作，通过联合贷款、银团贷款等方式合理分担信用风险。

四是加强环境和社会风险管理。

一方面，世界各国都需面对气候变暖这一重大且持续深远的全球性环境风险。另一方面，在工业化、城市化过程中，发展中国家还面临征地拆迁、污染排放等局域性环境风险，以及安全生产、职业健康、人权保护、商业贿赂等社会风险。金融机构要切实加强环境和社会风险管理。其一，督促借款企业建立环境和社会风险管理系统，提升建设生产经营中的透明度，加强与利益相关者的沟通，构建相关的申诉回应机制，及时回应利益相关者的关切。对一些重大环境和社会风险的识别、预防和应对，应督促借款企业制定行动计划，并聘请独立合格的第三方监督其实施。对那些因环境和社会表现不当而受到国家当局或世界银行制裁的企业，应审慎判断向其提供融资和其他金融服务面临的风险。其二，严格遵守母国和东道国的相关法律法规及金融监管规定，积极采纳金融倡议、赤道原则等国际准则，加强与国际同业的交流合作，完善与环境、社会、治理有关的管理制度，将相关要求纳入各项业务流程和风险管理流程，确保环境和社会风险得到有效防控。其三，提升融资和其他金融服务的透明度，强化信息披露。金融机构应指定专门部门和人员负责境外机构和业务相关的信息披露，做好公关交流，防范声誉风险。对存在重大环境和社会风险风险的境外项目，应与客户事先约定，以适当方式及时披露项目名称、主要投资者和承包商名称、授信金额、环境影响评价情况等关键信息，主动加强与境内外利益相关者沟通，接受公众监督。

五是加强能力建设。

金融机构要适应境外业务不断发展的需要，不断加强能力建设。其一，加强熟悉境外业务、法律、习俗、语言等复合性人才的建设，逐渐建立本地化的人才队伍。其二，加强反洗钱、反恐怖融资、反逃税、反腐败合规队伍建设，打造一支熟悉东道国金融监管环境，得到监管机构认可的合规队伍。其三，加强与环境、社会、治理有关的队伍建设，培育一支熟悉环境、社会、治理国际准则和良好做法，能够有效控制或必要时借助独立合格第三方有效控制环境和社会风险的人才队伍。

金融监管：须加强防范“走出去”金融风险

金融监管当局要在充分尊重金融机构经营自主权，依法监管的同时，积极开展工作，加强对金融机构的指导，有效防范“走出去”相关金融风险。

一是加强与境外监管当局的监管交流合作。通过开展多层次互访、举办监管联席会议、签订监管备忘录等方式，加强与境外监管当局的监管交流合作，为金融机构“走出去”和开展境外金融服务创造良好的监管环境。与此同时，督促金融机构合规经营，树立中国金融业的良好形象。

二是着眼全球发展大势，引导金融机构对接“一带一路”倡议和相关国家发展战略。通过参股、并购、新设等方式，逐渐加强在人口总量大、人口密度高、发展潜力大的国家和地区的金融机构布局，更好服务投资和贸易的长远需要。

三是加强境外金融风险现场检查。加强监管队伍建设，保障财务资源和境外开展工作时间，有效开展境外金融风险现场检查，努力做到金融风险早发现、早处置，少损失。

四是发挥好金融同业自律组织的作用。引导金融同业积极开展经验分享、信息交流、合法维权、标准制定、规范展业、科技运用等方面的活动，积极组织和开展与境外金融自律组织的交流活动，大力营造有利于中资金融机构境外展业的氛围环境。