澳大利亚与气候相关财务披露要求的最新简报——外资控股企业的澳大利亚子公司：您需要了解的要点

澳大利亚《公司法》（Corporation Act 2001，下称“《公司法》”）中引入气候相关的强制披露制度不仅适用于在澳大利亚证券交易所上市的公司。

达到报告标准的国际集团澳大利亚子公司（下称“境内子公司”）必须编制符合澳大利亚可持续发展报告准则的气候相关财务披露，尤其是澳大利亚会计准则委员会准则第2号气候相关披露（AASB S2）。

根据澳大利亚可持续发展报告准则（Australian Sustainability Reporting Standards，下称“ASRS”）编制的气候披露不一定符合境内实体的母公司所采用的可持续发展披露准则。

《公司法》不允许境内子公司通过提交其国际母公司的可持续发展合并报告来履行其报告义务。境内子公司须提交其自己的报告，其中包含与气候相关的财务披露信息，这些信息是在境内子公司报告实体层面上根据澳大利亚可持续发展报告准则编制的。

2025年3月，澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）发布《监管指南280：可持续发展报告》（RG 280），阐释其如何解读、执行及管理新的气候相关财务披露要求，同时为编制强制性可持续发展报告提供指引。

本份简报将讨论以下事项：

► 披露制度概述

► ASIC监管指引

► 范围和生效日期

► 澳大利亚报告实体需考虑事项

► 考量国际母公司报告义务

► 鉴证

► 记录保存

► 董事的义务和处罚

► 境内子公司的后续步骤

披露制度概述

澳大利亚引入气候相关的强制财务披露要求涉及两个独立但相关的因素——政策和准则制定过程：修订《公司法》以及发布《澳大利亚可持续发展报告准则》。

《公司法》要求

《公司法》修订并引入了针对澳大利亚大型企业或金融机构的强制性气候相关披露制度。该制度适用于上市和非上市实体，最早将于2025年1月1日或之后开始的财年开始实施。

《公司法》要求符合披露范围的实体须每财年提交以下文件：

该实体需编制一份包含气候相关财务披露的可持续发展报告，该披露需符合澳大利亚可持续发展报告准则，尤其是AASB S2，它是目前唯一发布的强制性澳大利亚可持续发展报告准则。

该实体的董事必须做出声明，表示他们认为该实体的气候相关财务披露符合澳大利亚可持续发展报告准则。

该实体的可持续发展报告必须由注册公司审计师进行审计（需注意鉴证要求将逐步实施，下文的“鉴证”部分将进一步概述）。

实体必须向证券监管机构（ASIC）同时提交其财务报告和可持续发展报告。

引入气候相关披露要求是为了兑现澳大利亚政府的承诺，即“确保大型企业和金融机构在与气候相关的计划、财务风险和机遇方面向澳大利亚人和投资者提供更大程度的透明度和问责制”。1

澳大利亚可持续发展报告

准则（ASRS）的依据是什么？

AASB S1和AASB S2是基于国际可持续发展准则委员会(ISSB) 颁布的《IFRS S1——可持续发展相关财务信息披露的一般要求》和《IFRS S2——气候相关披露》。澳大利亚可持续发展报告准则与IFRS可持续发展披露准则的主要区别在于，采用AASB S2的实体无需披露行业指标和行业主题。这些要素是在ISSB在实施IFRS S2时发布的行业指南中列出的。

符合ASRS准则的实体是否也能声称

其符合IFRS可持续发展披露准则？

符合ASRS准则的实体不一定能够同时符合IFRS可持续发展披露准则。至少，对于适用ASRS准则的实体来说，若要同时符合IFRS 可持续发展披露准则，该实体需要提供基于行业的披露（如上所述），并从第2年开始披露所有与可持续发展相关的风险和机遇的信息（根据AASB S1/IFRS S1）。

披露准则

澳大利亚会计准则委员会（AASB）发布了首批两项澳大利亚可持续发展报告准则：

AASB S1 可持续发展相关的财务信息披露的一般要求

AASB S2 气候相关披露

范围内的实体必须采用AASB S2编制气候相关财务披露。实体可自愿采用AASB S1，披露气候以外的其他可持续发展相关风险和机遇的信息。

ASIC监管指引

ASIC在其官网开设了专门的可持续发展报告页面，提供新制度及其实施方式的相关信息。此外，ASIC还发布了《监管指南280：可持续发展报告》（RG 280），涉及强制性气候相关信息披露制度的实施细则，包括在何种情况下可给予合规义务宽免，以及该制度如何与现行法律和监管要求保持一致的相关指引。

该指南于2025年3月31日发布，详细说明了ASIC如何依据相关立法（主要为《公司法》）行使特定权力、ASIC 对相关法律条文的解读，以及其监管方法所依据的基本原则。同时，该指引也为企业如何履行其可持续发展报告义务提供了具有可操作性的指导。

ASIC 进一步表示，与任何新的监管机制一样，其在监督及执行气候信息披露要求时将采取务实的监管方式。ASIC 将对首批报告主体（主要是大型企业）进行主动监测，以收集关键经验和洞见，从而为更广泛的市场参与者提供参考和借鉴。

1澳大利亚政府：国库关于气候相关财务披露：咨询文件2023年6月，第3页

范围和生效日期

《公司法》规定，在以下情况下，实体必须根据AASB S2编制包含气候相关财务披露的可持续发展报告：

强制性气候披露将于2025年1月1日或之后开始的财年生效。实体首次需要披露的时间取决于其是否符合第1组、第2组或第3组实体的标准。

* 资产所有者（包括可注册养老金实体、注册计划及零售CCIV）适用“资产价值”门槛。RG280明确规定，“资产价值”资产负债表中所列示的金额为准。** 资产管理规模低于50亿澳元的资产所有者必须采用一般规模测试，以确定其是否符合第2组或第3组实体的条件。*** 第3组实体只有在报告期内发现与气候相关的重大风险或机遇时，才需要提供气候相关财务披露。没有重大风险或机遇的第3组实体需要披露这一事实以及他们如何得出此结论。这些披露需要达到下一节鉴证中提到的相同鉴证程度，并构成董事声明的一部分。

一般规模测试

一般规模测试要求符合收入金额、资产金额和员工人数三项测试中的两项。该规模测试适用于上市和非上市实体。由于第3组实体（即实施强制气候报告的第3个也是最后一个阶段）的规模门槛与用于确定公司是否需要提交财务报告的大型私营公司阈值相同，因此最终所有大型私营公司都在范围之内。

资产所有者

资产所有者是指注册管理投资计划、可注册的养老金实体或零售公司集体投资工具（a retail corporate collective investment vehicle）。拥有50亿澳元及以上资产的资产所有者属于第2组；拥有少于50亿澳元资产的资产所有者将使用一般规模测试，以确定其是否符合第2组或第3组实体的标准。即使“资产所有者”符合第1组实体的标准，也将被视为第2组实体。

NGER报告者

当实体超过国家温室气体与能源报告（NGER）计划规定的特定排放或能源生产或消耗门槛时，即使不符合一般规模测试或资产所有者测试，该实体仍符合第二项标准。根据这些实体是否达到公布的门槛，它们将属于第1组或第2组实体。NGER计划由清洁能源监管机构管理，该机构公布了所有NGER注册公司的名单，包括跨国公司在澳大利亚的子公司。

实际考量因素

集团报告

《公司法》规定报告义务须在独立实体层面完成，这通常意味着如果单个实体符合提交可持续发展报告的条件，则该实体需编制并提交报告。然而，如果一个实体是（澳大利亚）合并集团中的子公司，并且该集团的母公司根据《公司法》第2M章编制并提交了合并可持续发展报告，那么该实体和该合并集团中的任何其他子公司就不需要编制各自的可持续发展报告。澳大利亚境内子公司不能通过提交其国际母公司的可持续发展合并报告来履行其报告义务。

多重进入合并集团

《公司法》未对多重进入合并集团提供任何优待。鉴于此，合并集团内每个超过规模门槛的子公司（即每个拥有国际母公司的澳大利亚子公司）都需要编制和提交单独的可持续发展报告。

对报告要求的宽免

《公司法》允许ASIC宽免实体或某类实体遵守全部或部分可持续发展报告要求的义务。这可能包括宽免编制可持续发展报告或延长报告提交时间。ASIC可酌情决定是否给予宽免，ASIC已表明，仅在其确信遵守义务会导致可持续发展报告产生误导、在当时情况下不合适或会造成不合理负担的情况下，才会给予宽免。如果ASIC决定给予豁免，ASIC会给豁免附加条件且在有限期限内给予豁免。

澳大利亚报告实体的考量因素

可持续发展报告是为符合上述条件的澳大利亚报告实体编制的。也就是说，气候披露将聚焦实体自身的资产和运营以及报告实体的价值链（即，并非其国际母公司和合并集团的全球资产、运营和价值链）。这意味着一个实体不能仅通过提交其全球可持续发展报告来履行《公司法》规定的报告义务。

同样，当一个实体确定与气候相关的风险和机遇，并可合理预期这些风险和机遇会影响该实体的前景（即现金流、融资能力和资本成本）时，该实体必须根据对澳大利亚报告实体前景的影响做出判断。这意味着，出于重要性的考虑，在澳大利亚报告实体层面确定的气候相关风险和机遇可能与国际母公司合并气候相关财务披露中所披露的气候相关风险和机遇不同。在应用AASB S2时，实体必须披露其监督气候相关风险和机遇的治理安排，以及其管理这些风险和机遇的战略等事项。如果境内子公司的国际母公司负责监督与气候相关的风险和机遇，并制定和监督应对这些风险和机遇的战略，则境内子公司（作为澳大利亚报告实体）必须披露这些事实。然而，这并不意味着该实体可以避免披露AASB S2所要求的信息。无论实体的治理安排和战略计划，报告实体仍需要披露以下有关澳大利亚报告实体的信息（包括但不限于）：

澳大利亚报告实体面临的气候相关风险和机遇的信息，这些风险和机遇可能会合理地影响报告实体的前景，包括：

- 这些风险和机遇集中在报告实体业务模式和价值链的哪个环节；- 这些风险和机遇当前和预期的财务影响；

-（采用情景分析的方式）评估实体战略和业务模式的韧性。情景分析至少需针对《公司法》规定的两个情景进行，即低全球变暖情景（1.5˚C）以及高全球变暖情景（显著超过2˚C）。

跨行业指标，包括披露澳大利亚报告实体范围1、范围2和范围3的温室气体排放量，必须按照《温室气体协议：企业会计和报告标准（2004）》进行测量，除非管辖当局或实体上市的交易所要求使用不同的方法来测量其温室气体排放量（如NGER计划立法）。

关于法律法规设定的任何气候相关目标的信息，即使澳大利亚报告实体本身未设定其目标。

常见问题：

若全球母公司已在集团层面设定目标，

境内子公司是否需要披露这些目标？

当目标是在集团层面设定、而非由本地境内子公司单独制定时，需要运用专业判断来确定该子公司是否需在其自身的可持续发展报告中披露相关目标信息。判断时需考量的关键因素包括：

重要性：澳大利亚子公司在全球集团中的重要性如何？

承诺程度：澳大利亚子公司是否已正式采纳或承诺践行全球集团的目标？

授权关系：集团是否已明确向澳大利亚子公司下达或传递相关目标？

运营影响：全球集团为实现其目标所制定的战略，是否要求澳大利亚子公司做出运营或战略层面的调整？

依赖程度：本地子公司在战略制定、气候风险管理及治理流程方面，对集团的依赖程度如何？

贡献度：澳大利亚子公司是否通过减排、运营调整或战略协同等方式，为实现全球集团的目标做出贡献？

报告实体须披露其在编制可持续发展相关财务披露过程中所做出的、对披露内容影响最为重大的判断。因此，实体可能需要披露其对以下事项所作判断的信息：是否需要披露由全球母公司设定且适用于澳大利亚子公司的目标信息。

考量国际母公司的报告义务

即使澳大利亚报告实体的国际母公司在遵守其自身的报告要求方面取得良好进展，但这并不意味着澳大利亚报告实体已做好遵守ASRS要求的准备。这是因为在母公司/国际层面适用的报告准则、框架和时间表（例如，欧盟的《公司可持续发展报告指令》（CSRD））与澳大利亚可持续发展报告准则的要求不同。

例如，母公司在香港的澳大利亚报告实体可能需要比其在香港的母公司报告实体更早地报告某些指标或披露某些披露信息（并获得对这些披露信息的鉴证）。同样，拥有欧洲母公司的澳大利亚报告实体将需要重新使用为该澳大利亚报告实体设定的重要性标准来评估澳大利亚实体层面的风险、机遇和指标，这可能与母公司层面不同或增加澳大利亚特定披露要求（而这些在母公司层面是不需要的）。

鉴证

对《公司法》的修订在引入强制性气候相关财务披露制度的同时，要求实体就其气候相关财务披露取得独立鉴证。经修订的《公司法》规定，自2030年7月1日或之后开始的财年起，可持续发展报告须接受审计（即取得合理鉴证）。该法案明确规定，在此之前，可持续发展报告需接受审计或审查（即有限鉴证）的具体范围，将由澳大利亚审计与鉴证准则委员会（AUASB）发布的审计准则予以规定。

2025年1月28日，AUASB批准了《2001年公司法下可持续发展报告信息审计与审查时间表》（ASSA 5010），该准则规定了实体与气候相关财务披露各组成部分必须取得的最低鉴证水平。AUASB所规定的鉴证分阶段实施计划详见下表：

* 第1组、第2组和第3组适用相同的鉴证路径。第1组实体若其年度报告期始于1月1日至6月30日之间，则其首份和第二份可持续发展报告均可适用第 1 年的鉴证路径。

** 对于不存在重大与气候相关财务风险和机遇的报表，鉴证的阶段划分与“战略——风险和机遇”相同。

*** 仅适用于AASB S2准则第9(a)、10(a)及10(b)段。

澳大利亚报告实体需要注意的是，这些鉴证要求的时间和范围（有限鉴证与合理鉴证）可能与国际母实体的要求不同。《公司法》针对第1组、第2组及第3组实体规定了不同的首次适用时间。然而，尽管各组的首次适用时间不同，但所有组别自首次适用至第四年的期间，均将遵循相同的“鉴证路径”；至第四个适用年度，整份可持续发展报告（即实体与气候相关财务披露）将须取得合理鉴证。在第1年，至少以下披露内容须接受有限鉴证（包括AASB S2《气候相关披露》附录D中的相关一般性披露）：

范围1和范围2温室气体（GHG）排放量（参见AASB S2 第29(a)(i)(1)-(2)及29(a)(ii)-(v) 段）。

治理（参见AASB S2第6段）。

战略，具体包括披露可能合理预期会影响实体前景的气候相关风险与机遇的描述，以及该等风险属于物理风险还是转型风险（参见AASB S2第9(a)、10(a) 及10(b) 段）。

AASB S2要求的其他所有披露在第1年无需接受有限鉴证，但实体仍须在其可持续发展报告中作出这些披露，且实体董事须声明该可持续发展报告系按照AASB S2编制。实体首份可持续发展报告中唯一可不予披露的内容为范围3温室气体排放量——若实体选择适用AASB S2 第C4(b)段所允许的过渡性宽免，则无需披露该项信息。对于年度报告期间自1月1日至6月30日开始的第1组实体，其首份和第二份可持续发展报告均可适用第1年鉴证路径。在适用第1年鉴证路径的第二年，实体须披露其范围3温室气体排放量，但该年度的可持续发展报告对此不要求取得鉴证。在第2年和第3年，AASB S2要求的所有披露均须接受有限鉴证；在第4年，所有该等披露均须接受合理鉴证。首批需就全部披露内容取得有限鉴证的实体，将为年度报告期间自2026年7月1日开始的第1组实体；而首批需就全部披露内容取得合理鉴证的实体，将为年度报告期间自2028年7月1日开始的第1组实体。

记录保存

报告实体必须保存能够正确解释和记录其可持续发展报告编制过程的记录，保存期限为7年。实体可以自行决定这些记录的保存地点，如果实体在澳大利亚境外保存记录，则必须在澳大利亚境内保留足够的信息，以便能够编制可持续发展报告的实质性条款。

董事的义务

根据普通法和《公司法》，董事有谨慎和勤勉的义务。特别是关于气候信息披露，澳大利亚报告实体的董事必须就年度报告中的可持续发展报告发表董事声明。与目前就财务报表发布的董事声明类似，该附加声明将要求董事就其气候相关财务报表符合AASB S2的要求发表意见。

ASIC关于董事职责的监管指引

ASIC发布的监管指引提及，董事有责任对依据澳大利亚可持续发展报告准则作出的披露进行监督并确保其完整性。ASIC明确指出董事应当：

了解实体的可持续发展报告义务，以及可能合理预期会影响实体前景的气候相关风险或机遇。

要求报告实体建立识别、评估并监测任何与气候相关的重大财务风险（包括相关变化）的体系。

要求报告实体建立用于管理和编制可持续发展报告的管控措施、政策和程序，并妥善保存可持续发展记录。

以“批判性的视角”审视可持续发展报告中拟披露的内容；ASIC 明确指出，这可能要求董事对支撑披露内容所采用的方法、输入数据及假设的适当性或完整性提出质询。

需要强调的是，上述内容并未对董事施加新的义务。相反，这些澄清旨在帮助报告实体的董事在可持续发展报告要求的背景下，更好地理解其现有义务。计划依赖国际母公司来满足澳大利亚本土气候相关风险与机遇治理要求的境内子公司，应评估本地董事是否已履行其董事职责。

董事声明

报告实体的董事须依据董事会决议做出声明，表明其认为可持续发展报告符合《公司法》的要求，包括符合《澳大利亚可持续发展报告准则——AASB S2气候相关披露》。对于自2025年1月1日至2027年12月31日期间开始的财年，该声明仅要求董事已采取合理措施确保可持续发展报告符合《公司法》的规定，包括符合 AASB S2气候相关披露。

责任修订

《公司法》就气候声明中最具不确定性的部分（自2025年1月1日生效起的前三个报告年度内）涉及误导性或欺骗性行为提供了部分责任宽免。这包括有关实体范围3温室气体排放（包括融资排放）、情景分析及其转型计划的声明。对于第1组实体，该经修订的责任宽免范围进一步延伸，涵盖其首个财年内的所有前瞻性声明。

境内子公司的后续步骤

随着强制性气候相关财务披露制度自2025年1月1日起正式生效，在澳大利亚运营的境内子公司必须采取主动措施，以履行《公司法》及《澳大利亚可持续发展报告准则》（ASRS）规定的义务。

境内子公司应着力构建或完善其本地可持续发展报告职能，通过建立并落实新的流程与实践来提升成熟度。成熟度因各境内子公司的具体情况、起点及集团财务和/或可持续发展职能所提供的支持程度而异。

编制这些披露信息的责任在于境内子公司的董事，境内子公司不能仅依赖其国际母公司的财务和可持续发展团队所收集的数据和编制的报告来履行《公司法》规定的报告义务。

后续行动

理解并确定适用《公司法》报告要求的报告实体。

开展本土化的气候相关风险与机遇评估，以识别与境内子公司及其价值链相关的气候风险与机遇。该评估必须基于澳大利亚境内子公司的具体背景及其运营情况，而这些情况可能与国际母公司存在差异。

通过明确气候相关报告的编制与审核责任人，在报告实体内部建立可持续发展报告的职责分工。

在负责报告的可持续发展及财务职能中建立能力建设机制，确保各职能部门具备实施新标准的能力并理解本地报告要求。这将涉及在报告实体各层级对员工开展气候及财务要求方面的技能提升。

本地董事须理解其在《公司法》下的职责，其中包括（但不限于）与澳大利亚业务相关的气候风险。

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