申请东南亚电子支付牌照法律问题 | 泰国篇

[“走出去”导航网已获上海兰迪（深圳）律师事务所——海外投资律师微信公号授权发表。]

泰国的支付系统

泰国作为东南亚第二大经济体，拥有7010万人口。2017年，泰国银行报道该国的日常交易93%是以现金进行的。但是，受到疫情的影响，泰国加速了电子支付的发展。在所有的东南亚国家中，泰国与金融机构的数字化互动率也是最高的，因此，泰国的电子支付迅速成为中国互联网企业投资的热门板块之一。

而泰国近两年电子支付迅速发展的原因也很好理解：首先泰国本身具有较高的移动产品普及率以及大量的互联网用户群体，泰国用户每天“冲浪”时间平均超过9个小时，比世界平均长30%，再加上新冠疫情冲击，电子商务的交易总额从2020年的1500万美元飙升至2021年的2660万美元，并且这个数字仍在持续上升，给泰国的使用电子支付发展提供了契机。

泰国的电子支付现状

为推进泰国电子支付的进程，政府进行了一系列的努力：例如：引入PromptPay系统，支持使用身份证和/或电话号码进行支付；税收系统的数字化转型；推广电子支付系统等。

在PromptPay推出的同一年（2017年），万事达卡，VISA和银联国际合作推出了标准化的二维码支付系统，与菲律宾的BSP国家二维码标准(QRPh)和印度尼西亚的快速响应码印度尼西亚标准(QRIS)类似，这种系统简单明了，要求商家只显示一个二维码，供消费者扫描和支付。从国内支付开始，泰国的标准化二维码系统后来扩展到五家商业银行:暹罗商业银行、Kasikornbank、曼谷银行、Krungthai银行和Ayudhya银行。而跨境银行功能最近与二维码支付系统集成，并与印度尼西亚、马来西亚、越南、柬埔寨、新加坡和日本建立了链接。

事实证明，泰式QR在泰国是一种流行的支付方式。2020年，通过该系统记录的交易量高达1339万笔，比2019年增长了49.14%。还有超过740万个QR支付受理点分布在泰国各地。

电子支付投资展望

对于希望扩大国际规模的投资者来说，泰国可能是一个新的热土，特别是因为泰国近30%的电子商务是通过跨境支付的，并且，泰国在2021年将Promptpay与其邻居-新加坡的Paynow链接起来，进一步提升了泰铢在跨境支付方面的地位。年轻的市场、呼之欲出的综合支付方式，泰国消费者正处于网上购物热潮的边缘-商家是时候做好准备了。

在泰国投资电子数字支付

需要注意的法律问题

个人数据保护

从一方面来看，泰国对数字银行采取谨慎的态度，2022年全面实施的《个人数据保护法》（PERSONAL DATA PROTECTION ACT）规定使用个人数据的数据控制和处理必须得到数据所有者的同意，并且明确使用目的。PDPA对违规行为将处以最高500万泰铢的行政罚款和最高100万泰铢的刑事罚款。因此，随着PDPA的全面实施，数据收集者和用户需要确保符合PDPA的要求，对于有意在泰国发展的中国公司来说，与当地政府沟通以及与当地代理商、经销商的合作显得尤为重要，如果有数据不合规的行为，在对标欧盟GDPR（General Data Protection Regulation）的PDPA面前，可能会被处罚得“泪流满面”。

公司主体在泰国注册

根据泰国央行的规定，每个牌照持有人还必须是根据泰国法律注册的公司，并按不同执照分类，对实收注册资本有不同的要求，从100万泰铢(30，000美元)到5，000万泰铢不等于加密货币，其中泰国个人或公司实体必须拥有规定的最低百分比，以及遵守PDPA。目前，只有比特币(BTC)、以太坊(ETH)、Ripple (XRP)和Stellar (XLM)被批准在交易中使用；这些交易同样必须由获得SEC批准的实体作为中介进行。

向泰国央行（BOT）提出牌照申请

泰国央行成立有委员会主管电子支付的牌照申请，并于2017年颁布了《电子支付法案》（PAYMENT SYSTEM ACT B.E.2560），该法案对申请牌照的事项作了相应规定。申请时，首先需要向泰国央行提交公司商业模式的计划书及相关材料，待央行初步审批通过后，会有类似路演的讨论会议，向央行详细阐述自己的公司基本情况、商业模式、用户安全保护、风险防控体系、投诉建议等措施。目前泰国已经获得电子支付牌照的主体并不多，但其商业价值会不断攀升。

受财政部(MoF)和证券交易委员会(SEC)的监管

在泰国对于提供数字资产服务的企业来说，则会受到财政部(MoF)和证券交易委员会(SEC)的严格监管。在市场活动开始之前，每个新发行的数字牌照令牌及其附属门户服务提供商必须通过SEC获得MoF的特别批准。

符合IOS 20022安全标准、e-KYC（客户真实性认证）、API技术等国际安全标准

安全性是电子支付的重要特征，与印度、印尼等其他国家一样，泰国在推动电子支付安全性方面也向国际看齐，泰国央行也对电子支付的服务提供者做了符合IOS 20022、e-KYC、API等国际标准的要求。

总结

总的来说，泰国目前是电子支付领域的“新青年”，对外国投资者来说，这里是一片热土，但同时，这位青年的火气也很旺，投资者还需注意自身的数据合规以及与当地企业的兼容，勿触其逆鳞。

资料来源：

1.https://www.trade.gov/market-intelligence/thailand-personal-data-protection-act

2. https://law.asia/comparison-digital-banking-regulations-thailand/

3.https://www.bot.or.th/Thai/DigitalCurrency/Documents/ProjectmBridge_October2022.pdf

4. https://worldpay.globalpaymentsreport.com/en/market-guides/thailand