【安永洞察】US GAAP与HKFRS的异同简述之第五章：合并财务报表编制、合营企业核算和采用权益法核算的被投资方/联营企业

近期越来越多的美股上市公司开始寻求在香港市场二次上市或双重上市的机会，在美国市场普遍适用由美国财务会计准则委员会（FASB）制定的美国公认会计准则（US GAAP），而在香港市场普遍适用由香港会计师公会（HKICPA）制定的香港财务报告准则（HKFRS）。虽然针对部分常见交易，两套准则采用相同或较为相似的一般原则及会计处理方式，但因公司性质、交易细节、一般原则的解读、行业惯例及会计政策选择的不同使得两套准则仍存在一些差异。因此，安永专业业务部“专家说”系列文章将按照会计领域概述US GAAP和HKFRS之间的相似之处以及当前实务中最常见的差异，旨在帮助使用者深入了解、识别并调节相关差异。本期讨论的会计领域为合并财务报表编制、合营企业核算和采用权益法核算的被投资方/联营企业。

相似之处

US GAAP对包括可变利益实体在内的公司的财务报表合并的主要指引见《会计准则汇编810：合并》（ASC 810）。HKFRS的指引见《香港财务报告准则第10号——合并财务报表》（HKFRS 10）。

尽管US GAAP和HKFRS对控制的定义有所不同，但均根据投资方是否拥有控制来确定是否将被投资方纳入合并范围。通常须将所有受投资方控制的被投资方纳入合并范围（针对某些特定行业存在例外规定）。

如果投资方通过权益投资可对被投资方（HKFRS称之为“联营企业”）施加重大影响，则根据US GAAP（《会计准则汇编323：投资——权益法和合营企业》（ASC 323））和HKFRS（《香港会计准则第28号——在联营企业和合营企业中的投资》（HKAS 28）），该投资属于采用权益法核算的投资。当投资方持有被投资方20%或以上的表决权时，一般推定其具有重大影响。此外，US GAAP和HKFRS在核算该类投资时采用权益法的会计处理基本一致。

US GAAP（ASC 323）和HKFRS《香港财务报告准则第11号——合营安排》（HKFRS 11）中的合营企业的特征类似，但存在差异。US GAAP和HKFRS通常要求投资方也采用权益法核算其在合营企业中的权益。

重大差异

合并模型

US GAAP

US GAAP主要提供了两种合并模型（可变利益模型和表决权模型）。可变利益模型通过公司针对被投资方拥有的权力和收益来评估该公司是否拥有控制权。表决权模型根据现有表决权评估是否拥有控制权。如果被投资方为有限合伙企业和类似公司，则需要通过评估是否有罢免权来决定投资方是否拥有控制权。在选择合并模型时，首先必须评估被投资方是否为可变利益实体。如果被投资方不是可变利益实体，则根据表决权模型评估投资方是否拥有控制权。

采用上述两种模型进行评估时，通常不考虑潜在表决权以及“实际控制”的概念。实际控制是指，当投资方具有单方面主导相关活动的实际能力时，该投资方即使仅持有半数或以下表决权也享有足以赋予其权力的权利。

HKFRS对所有公司提供了统一的控制模型，包括结构化主体（《香港财务报告准则第12号——在其他主体中权益的披露》（HKFRS 12）中的结构化主体定义与US GAAP中的可变利益实体定义类似）。投资方因涉入被投资方而承担或享有可变回报，并且有能力运用其对被投资方的权力影响其回报金额时，投资方控制被投资方。

HKFRS

采用上述模型进行评估时，需考虑潜在表决权和“实际控制”的概念。实际控制是指，当投资方具有单方面主导相关活动的实际能力时，该投资方即使仅持有半数或以下表决权也享有足以赋予其权力的权利。

合并财务报表编制——通用

US GAAP

要求编制合并财务报表，但针对特定行业提供了例外规定，如投资公司（HKFRS中的“投资性主体”）。

HKFRS

要求编制合并财务报表，但针对特定行业提供例外规定（如投资性主体）。在符合某些条件的情况下，对于本身是另一公司全资或非全资子公司的母公司，提供了无需编制合并财务报表的例外规定。

合并财务报表编制——投资公司/投资性主体

US GAAP

投资公司不合并被投资方（包含控股子公司）。每个权益投资作为单项资产以公允价值反映在财务报表中。

投资公司的母公司也须将投资公司子公司的投资以公允价值反映在母公司的合并财务报表中。

HKFRS

投资性主体不合并特定子公司。这些权益投资作为单项资产以公允价值反映在财务报表中。

投资性主体的母公司需要合并其控制的所有公司，包括通过构成投资性主体的子公司控制的公司，除非母公司本身是投资性主体。

合并财务报表编制——母公司和子公司的报告期截止日不同

US GAAP

允许母公司和子公司的报告期截止日最多相差三个月，在此期间发生的重大事项的影响应在财务报告中披露。

HKFRS

母公司及其合并子公司编制的财务报表截止日应为同一日期。

当母公司和子公司具有不同的报告期截止日时，子公司应编制与母公司相同日期的财务报表用于合并，除非不切实可行。如果不切实可行，则母公司和子公司报告期截止日的相差不得超过三个月，并需调整子公司的财务报表以反映期间发生的重大交易和事项。

统一的会计政策

US GAAP

不要求母公司和子公司采用统一的会计政策。

HKFRS

要求母公司和子公司采用统一的会计政策。

不丧失控制权情况下母公司对子公司所有者权益的变动

US GAAP

母公司在子公司（符合业务或非营利活动定义）所有者权益有所减少，但未丧失对子公司控制权，这样的交易通常作为权益性交易进行会计处理（即不确认损益），但存在例外，如（1）让渡石油和天然气采矿权，（２）适用于《会计准则汇编606：客户合同收入》（ASC 606）的根据客户合同提供的商品或服务，（３）子公司不符合业务或非营利活动定义且有其他准则规定了相应会计处理。

HKFRS

与US GAAP一致，这样的交易作为权益性交易进行会计处理。但该规定适用于所有子公司，包括不构成业务的子公司、非营利性子公司以及涉及石油和天然气采矿权让渡的子公司。

丧失对子公司的控制权

US GAAP

当母公司丧失对子公司（符合业务或非营利活动定义）的控制权时，通常对这家子公司剩下的股权投资（如有）在丧失控制权当日按其公允价值进行重新计量，与账面价值的差异所产生的利得或损失与出售所有者权益产生的利得或损失一起计入损益，但存在例外，（1）让渡石油和天然气采矿权，（２）适用于ASC 606的根据客户合同提供的商品或服务，（３）子公司不符合业务或非营利活动定义且有其他准则规定了相应会计处理。

HKFRS

与US GAAP一致，但该规定适用于所有子公司，包括不构成业务的子公司、非营利性子公司以及涉及石油和天然气采矿权让渡的子公司。

此外，在涉及采用权益法核算的联营企业或合营企业的交易中，因丧失对子公司的控制权而产生的全部或部分利得或损失的确认取决于该子公司是否构成业务以及该公司是否已采用《投资方与其联营企业或合营企业之间的资产转让或投入（对HKFRS 10和HKAS 28（2011）的修订）》。香港会计师公会将该修订的生效日期无限期推迟。但是，仍允许提前采用该修订。

丧失对符合业务定义的资产组的控制权

US GAAP

当丧失对符合业务定义的资产组的控制权时，会计处理与如上丧失子公司控制权类似，即在丧失该控制权当日对原资产组剩下的非控制性权益以公允价值重新计量，将相关利得或损失与出售所有权产生的利得或损失一起计入损益。

让渡石油和天然气采矿权和用ASC 606计量的和适用于ASC 606的根据客户合同提供的商品或服务不适用这项规定。

HKFRS

HKFRS 10不涉及导致丧失对构成业务或非营利活动的非子公司的控制权的交易。HKFRS 10也没有涉及丧失对子公司的控制权之外的终止确认资产的问题。

权益法投资

US GAAP

在确定是否对被投资方存在重大影响时，通常不考虑潜在表决权。有限合伙企业、有限责任公司、信托或类似公司的投资方对被投资方的特定所有者权益达3%至5%以上时，则投资方通常需采用权益法对其投资进行会计处理，但投资方可根据《会计准则汇编825-10：金融工具》（ASC 825-10）选择是否以公允价值对某些权益法下的投资进行会计处理。

US GAAP通常不允许被投资方为了采用和投资方统一的会计政策而对被投资方财务报表进行调整。

HKFRS

在确定是否存在重大影响时，如果当前可行使潜在表决权，则投资方需要考虑潜在表决权。

当被投资方为有限合伙企业、有限责任公司、信托或类似公司时，投资方使用与所有其他投资相同的原则来确定是否具有重大影响。

在核算风险投资机构、共同基金、信托公司以及包括投连险基金在内的类似主体所持有的在联营企业的投资时，或在核算通过上述主体间接持有的在联营企业的投资时，投资方可不使用权益法，而选择以公允价值进行计量。

要求投资方和被投资方统一会计政策。

合营企业

US GAAP

合营企业是指业务和活动被其投资方共同控制的公司（且具有某些其他特征）。US GAAP未明确共同控制的定义，但一般来说，当对被投资方的各项重大决策都需要全部投资方一致同意时才存在共同控制。

在确定被投资方是否是合营企业时，不需要考虑享有共同控制权的各投资方直接对被投资方的资产和负债有何权利和义务。

投资方通常采用权益法核算其在合营企业的权益，但也可选择以公允价值核算其权益。

US GAAP允许采用比例合并法来核算对少数行业（建造和采掘业）的非法人实体的权益和某些不可分割的权益。

HKFRS

当享有共同控制的参与方对单独公司的净资产享有权利时，此单独公司为合营企业。与US GAAP相反，如果某些参与方并不通过持有股权的方式参与决策，被投资方也可以被视为合营企业。

在对公司的各项重大决策要求两个或以上参与方一致同意时，存在共同控制。

参与方对合营企业的相关资产和负债不享有直接权利和义务（否则，该安排将被分类为共同经营）。

投资方通常采用权益法核算其在合营企业中的权益。

无论哪个行业，均不允许采用比例合并法。但是，如果某合营安排符合HKFRS下的共同经营而非合营企业的定义，则投资方将确认其持有的合营安排的资产、负债、收入和费用的份额，不采用权益法。

供稿人介绍

陆梦瑶女士是安永大中华区专业业务部合伙人，拥有超过16年的专业经验，为跨行业的上市和拟上市公司提供在融资、并购、投资、重组等交易中常见的复杂会计和财务报表问题有效解决方案，以及有关国际财务报告准则（IFRS）、美国通用会计准则（US GAAP）、美国公司上市会计监督委员会（PCAOB）准则、美国证券交易委员会（SEC）财务报告准则和美国萨班斯法案（SOX）的审计和会计技术咨询服务。陆女士曾在美国证券交易委员会作为审核委员任职两年，对高科技行业企业的融资募股、兼并收购、分拆上市、以及上市后的财务报表和披露实施监管。陆女士拥有美国注册会计师资格，先后就读于中南财经政法大学、美国缅因大学和美国波士顿学院，获得国际贸易学士、金融经济学硕士和会计学硕士学位。

林传锋先生是安永大中华区专业业务部合伙人，拥有超过21年的专业经验，为各行业的上市和拟上市公司提供有关中国和国际的会计准则和资本市场方面的咨询服务。林先生为中国注册会计师协会（CICPA）和英国特许公认会计师协会（ACCA）资深会员，先后就读于上海财经大学和复旦大学，获得经济学学士和工商管理硕士学位。

林嘉亮先生在逾16年的审计工作中广泛为诸多行业的企业提供审计及首次公开发行上市相关专业服务，包括通讯、电子、化工、工业产品制造、房地产、广告传媒等行业。林先生对私人企业、国有企业及跨国企业执行中国企业会计准则、国际/香港财务报告准则并进行财务报告的工作、集团重组以及境外上市项目有着丰富的经验。林先生为中国注册会计师协会（CICPA）会员、香港会计师公会（HKICPA）会员和英格兰及威尔士特许会计师协会（ICAEW）会员。

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