【安永洞察】乘风而起，驭势笃行：关注境外经营合规管理，为国际化高质量发展保驾护航

监管趋严：境外合规管理迫在眉睫

近年来，随着国内外的合规监管和执法力度日趋严格，国务院国资委、发改委等监管机构对企业境外合规管理的重视程度越来越高。国资委和发改委分别印发《中央企业合规管理指引（试行）》《企业境外经营合规管理指引》，对央企的境外合规管理提出全面、系统的要求和指引，旨在促进企业依法经营，强化风险及合规管理，保障企业持续健康发展。

随着中国与世界各国在政治、经济、文化等领域协作交流日益广泛，中国企业不仅需要了解国内的合规管理要求，也需要不断开阔视野，了解在开展海外业务的过程中需要遵循的合规管理要求，并在实际经营中有效遵循。

在企业境外经营合规风险频发、合规相关政策陆续出台的大时代背景之下，如何进行境外合规管理、促进企业高质量发展，成为了各大涉外企业的重点任务。

现状多样：企业管控水平参差不齐

由于各个企业在境外经营管理发展阶段不同、项目所在国国情复杂多样，不同企业的境外合规管理呈现出不同的特征。

部分发展较成熟企业，对于境外经营合规信息收集、合规运转及汇报机制相对完善；部分在特殊历史条件下走出去的企业，仍沿用国内管控模式，未构建适当的境外合规管理体系。

就属地管理而言，企业在监管机制较为健全的发达国家更多地尊重当地的合规管理要求和方式；涉及发展中国家的企业则面临着所在国经济、法律制度不够健全，市场环境不够规范，本地员工个人能力和合规意识薄弱等诸多挑战。

当前，全球经济在复苏过程中不确定因素增加，各国政府亦加大了市场违规经营的监管力度，对企业跨国经营管理提出了更高的要求。不管是中国企业直接出境投资，还是间接投资、或跨国企业并购，合规管理不到位都会面临声誉损害、高额赔偿，甚至刑事处罚等严重后果。企业面临着反腐败、出入境、劳动用工、数据保护与信息监管、进出口管制等多方面的合规风险。

• 驻外机构是否遵守当地反腐败反贿赂的规定，是否遵循了《联合国反腐败公约》，是否触发美国《反海外腐败法》等“长臂管辖”法律法规的最低限要求？

• 护照、签证的种类、用途、时间期限、出入境填报事项、技术人员出入境管理是否符合规定？

• 境外用工的招聘、合同签订、薪酬福利、劳动时间、工作环境反歧视反骚扰等事项是否符合当地法律法规要求？

• 数据保护与信息监管方面，企业涉密资料和文件管理、客户或第三方数据保护、信息技术规定、电信和通信方面是否达到合规管理标准？

• 是否违反了所在国家或地区禁运规定，是否违反贸易协定（如欧盟、WTO以及其他地区性贸易组织），是否存在产品或服务进出口、贸易完税、海关涉税事项不合规的情况？

考虑到项目所在国家的经济形势、社会环境、文化背景等要素的复杂性和世界政治、经贸格局的多变性，企业应根据自身特点，有针对性地进行境外合规体系建设。

安永助力：境外合规管理行稳致远

境外合规体系整体设计

安永作为全球化的专业咨询机构，在境外合规管理体系建设方面具有丰富的经验。安永可结合行业特点和企业管理现状，开展境外合规体系搭建工作，主要包括现状调研、风险诊断、体系建设、工具设计等方面；对企业境外经营合规管理现状进行诊断，搭建境外合规管理体系，防范重大合规风险事件的发生，有效保障企业国际化发展战略的实现。

面对全球趋严的监管要求和“长臂管辖”的逼仄形势，安永可协助企业开展合规管理评估，对企业的境外合规管理体系的有效性进行分析，评估合规体系的设计和实施的适当性，以及合规管理的有效性；从预防、检查、整改的合规管理出发，诊断重大或反复出现的境外合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控。

境外合规管理是一个持续且螺旋式上升的体系工程。企业在完成初步的境外合规管理体系建设后，需根据境外合规环境的变化，完善科学合理的境外合规管理架构，修订行之有效的境外合规管理制度，做好境外合规风险的识别、评估与处置，落实境外合规运行与保障机制，充分利用合规管理工具，注重合规文化宣贯与境外合规知识培训，持续改进提升以保持境外合规管理的先进性。

境外合规体系具体实施

境外合规体系的具体实施，需借助创新的合规解决方案，建设跨国家、跨领域的专业合规标准，将全球合规专业团队、知识和经验进行有机整合，以达到公司具体的境外合规管理目标。

1. 评估合规管理基础要素

进行境外合规体系建设，首先需进行合规基础评估，包括评估合规职能、组织结构、人员、流程、系统和控制的情况。结合企业的管理现状，进行合规管理对标，基于对标差异，制定和实施合规管理提升计划。

2. 完善合规风险管理框架

根据公司业务重要性水平、国别经营环境和监管严格程度，明确境外合规监管要求的优先级，识别监管要求的管控差别，设计合规风险管理框架，将合规要求匹配至具体的流程及流程负责人以进行持续的合规跟进和报告。

3. 设置自动化合规管理和监控

借助数字化合规平台，实现精确的合规义务、要求管理嵌入，在系统中固化合规执行人、审阅人和批准人的职责，并与办公系统、电子邮件和日历实现同步化管理，以达到合规要求实时提醒、实时监控的效果。将合规监督结果与绩效挂钩，提升合规监督效力。

4. 进行独立持续的合规审查

组建由内部审计部门、法务合规部门和外部专业人士组成的专业团队，对企业合规健康状况进行独立审查，识别当前合规风险暴露情况，诊断失效的合规管理流程，制定进一步的合规缺陷改进计划。

5. 持续优化合规管理整体水平

境外合规管理体系的有效落地，离不开各项合规管理日常工作及合规平台的运行维护，包括跟踪监管要求变化、分析业务影响、更新合规风险框架、及时响应合规问题咨询等。企业应充分跟进内外部的监管要求变化，适时更新合规管理的管理内容，以持续优化合规管理整体水平。

驭势笃行：合规保障注入发展动力

放眼全球，在新冠疫情持续冲击下，世界经济发展趋缓，国际经贸摩擦加剧，国内经济下行压力显著，百年未有的大变局已然形成。

与国内营商环境相比，企业境外经营面临着更加复杂多变的市场环境和监管挑战。规范境外经营行为，建设境外合规管理体系，不仅是企业防范境外合规风险的需要，同时也是积极适应外部市场环境变化、参与市场公平竞争、保障企业可持续发展的必要条件。

合规相伴，稳健远行。企业的一切活动，均无法游离于合规管理之外。“得控则强，失控则弱，无控则乱”，涉外企业不断加强境外合规管理，妥善应用境外合规管理实践经验和工具，才能沉稳应对世界变局中的风险，保障企业高质量发展，为企业长远发展注入不竭动力。

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熊斌

大中华区管理咨询服务主管合伙人

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