关联交易重大调整旨在强化透明度与公平

随着市场经济的不断深化与企业运营模式的日趋复杂，关联交易在现代企业运营中变得愈发常见起来，因此其规范性、公正性对维护市场秩序、保护投资者利益至关重要。新《公司法》在关联交易方面作出了重大调整，旨在进一步加强监管，确保交易的透明度与公平性，为构建更加健康、有序的市场经济环境提供坚实的法律保障。

新《公司法》第22条规定公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。新《公司法》第23条第2款规定：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

与之对比的是，原《公司法》原文并无明确规定禁止关联交易，只在《公司法司法解释（五）》明确规定：关联交易损害公司利益的，履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。因此实践中在关联关系的认定上常出现纠纷争议。新《公司法》明确界定了关联关系，即股东利用其控制的两个以上公司实施逃避债务，严重损害公司的行为，为关联交易相关司法裁判提供详细的法律依据。

按照上海市高级人民法院法官陈克的观点，公司与关联方之间发生的一切转移资源或者义务的法律行为或措施，都可视为关联交易。值得注意的是，新《公司法》对关联交易及自我交易的相关规范予以了具体化，先由265条明确关联关系为何，后在22条规定控股股东、实际控制人、董监高不得利用关联关系损害公司利益，并新增一款明确了违反前款的赔偿责任，并延续了2005年公司法以关联关系阐发关联交易的表述方式。

多位业内人士在接受记者采访时说，在公司经营层面，随着社会经济发展，关联交易已成为公司治理中普遍存在的现象。而且一定程度上，公允的关联交易能有效降低交易成本和信息不对称，分散经营风险。但实践中，公司控股股东、实际控制人和董监高利用其与公司的关联关系以及控制地位，通过关联交易占用、占有公司资产或转移公司利润等不当行为大量存在，影响公司的经营独立性，严重侵害利益相关者以及债权人的合法权益。

记者梳理后发现，新《公司法》在关联交易规定上有以下变动值得注意：

一是明确界定与严格披露。新《公司法》明确了关联交易的定义范围，涵盖了直接或间接控制关系、共同被控制关系及重大影响关系下的各类交易。同时，要求公司必须在年度报告、临时公告等公开文件中详细披露关联交易信息，包括交易目的、价格、条件及对财务状况的影响等，确保信息的全面、及时和准确。

二是强化独立性与公允价值评估。对于重大关联交易，新《公司法》要求必须经过独立董事或外部专业机构的审核，并采用公允价值作为定价基础，以避免利益输送，保障交易的公正性，这就有效提升了决策过程的独立性，减少了内部人控制的风险。

三是建立特别决议机制。对于可能对中小股东权益产生重大影响的关联交易，新《公司法》引入了股东大会特别决议机制，要求获得非关联股东的多数同意，确保关联交易的决策更加民主化、公平化。

四是加大了违规处罚力度。针对违反关联交易规定的行为，新《公司法》显著提高了罚款额度，增加了对公司高管个人责任的追究，包括但不限于罚款、市场禁入等措施，以此形成强有力的法律震慑力。