加拿大《采掘业透明度措施法案》

一、法案产生的背景情况

在很多国家，来自石油、天然气和采矿业的金钱往往与贫困、冲突和腐败相连。这一现象通常被称为“资源诅咒”，其产生原因则往往与这些公司向政府支付以及政府向这些公司征税时缺少透明度与问责制有关。2002年9月，英国前首相托尼•布莱提出《采掘业透明度行动计划》，通过鼓励以石油、天然气和采矿业为收入的国家更大限度地提高透明度和加强责任追究制，可以减轻因理财不善而引起的潜在负面影响，从而使这些收入成为经济长期发展的重要动力，为持续发展和减少贫困作出贡献。

2013年，欧盟通过了《会计和透明度指令》（Transparency and Accounting Directives），强制要求欧盟的油气和矿业、林业公司进行信息披露。《指令》规定到2015年，欧盟国家要将该法令融入到本国的立法体系。目前已有英国、法国、德国已经开始实施立法草案，其中英国已于2014年10月开始实施强制性披露立法。

美国的《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）要求，在证券交易委员会注册的参与石油、天然气和矿产资源商业开发的采掘类公司披露向美国和外国政府支付资金的信息。美国证券交易委员会（SEC）负责制定符合该法案的披露实施规则，新规则于2015年3月生效。

2013年6月12日，正在欧洲出席八国集团峰会的加拿大总理哈珀在伦敦宣布，加拿大将采纳八国集团提出的倡议，采取新的强制性报告标准，要求能源、采掘业公司对外国政府及本国政府（包括原住民）的各项付款均须报告。

在资源采掘业，加拿大企业可谓举足轻重，全球约一半的采矿活动由加公司承揽。世界采矿及勘探公司中的60%，石油和天然气公司中的35％在多伦多交易所挂牌上市。加政府非常重视企业的社会责任并通过各种对外援助计划，努力推动、协助世界各地能源、采掘业增加透明度。加拿大计划实施的新标准将有助于改变采掘行业报告全球付款情况的方式，进一步改善对地方政府从石油、天然气、采矿公司等征收的特许权使用费的监管、纳税审计协调及管理制度。

二、法案主要内容

继欧盟和美国之后，加拿大政府于2014年11月通过了《采掘业透明度措施法案》（Bill C-43）（EXTRACTIVE SECTOR TRANSPARENCY MEASURES ACT），强制要求采掘类企业（如石油和采矿业）披露支付给本国及外国各级政府（包括原住民团体）的费用。该项立法的目的在于保持本国报告要求与欧盟及美国报告要求的一致，从而减少监管负担，该法案预计2015年4月1日正式生效。

（一）披露主体

该《法案》适用于参与油气、矿产资源勘探开采的公司，以及拥有或持有这些资源权益的公司。要求发布年度披露报告的公司指：一是在加拿大证券交易所上市的；二是在加拿大有公司的、在加拿大做生意的或在加拿大有资产的。依据他们的合并财务报表，至少在最近两个财政年度中的一年内满足以下至少两个条件：资产最低不超过2000万美元、已经产生至少4000万美元收入、平均雇佣了至少250名员工；三是其他规定的实体。这些公司的子公司以及在其直接或间接控制的实体也要遵守该《法案》的规定。相关部门对规定中的“控制”具有解释权。

（二）披露内容

如果该《法案》生效，符合上述条件的公司将有义务公开报告他们向国内外各级政府支付的款项，还需要披露向两个或两个以上政府共同设立的机构所支付的款项，以及针对行使政府职能的实体的付款，如信托、董事会、委员会或公司。而向加境内原住民团体支付的款项则在《法案》生效两年后按其规定披露。按规定需要公开披露的支付款项包括：

1、税款（除消费税、个人所得税之外）；

2、特许权使用费；

3、费用，包括租赁费、报名费、管理费及其他办理执照、许可证或特许权的费用；

4、产量分成权；

5、奖金，包括签约定金、资源发现定金和生产奖金；

6、除作为普通股东支付的股息之外的股息；

7、基础设施改善款项；

8、其他规定的付款类别。

虽然该法案目前不包括在项目层面的强制报告制度，但第9条也确实提供了有关项目披露的形式和报告方式。未来可能还会出台一个依据《法案》制定的行政指导性文件，明确项目级的支付是否需要披露。

（三）管辖冲突

加拿大是目前制定法律要求采掘业公司披露信息的司法管辖区之一。该《法案》第10条允许相关部门决定是否其他司法管辖区的报告要求可以替代该《法案》的披露规定。这种等效机制将极大降低与该《法案》报告要求相关的管理成本。在多国市场经营的公司就可以用一个司法管辖区的披露要求代替其他管辖区的要求，不必再重新准备一份完全不同的披露报告。

（四）违约处罚

该《法案》规定，对于没有遵守披露报告要求的公司，如提交虚假报告或误导性陈述的，或是为了避免披露而故意更改付款构成的，将给以最高25万美元或是累计更高的罚款处理。