中国企业去罗马尼亚投资需注意哪些风险？

2022年4月18日起，罗引入一项针对非欧盟国家的外商投资新制度（GEO 46/2022），使美、俄、英、中等非欧盟国家对罗投资程序更为复杂，非欧盟国家部分投资者在罗收购公司、其他资产，或在某些领域进行初投，必须接受罗当局审查批准，制度依据为2020年10月11日起生效的2019年欧盟第452号规范。

在这一新制度框架下，罗建立外国直接投资审查委员会（简称CEISD），该委员会不具备法人资格，其成员由总理代表、竞争委员会代表、政府总秘书处代表和九个部委的代表组成，社会发展研究所和经济研究所代表作为常务委员，对非欧盟国家外商直接投资与国家安全和公共政策兼容性进行审查，而不再延续以往由最高国防委员会进行审查的惯例。

在该制度框架下，我企业来罗投资需注意以下几方面风险：

1、审查范围进一步扩大。超过200万欧元的投资均需取得授权，低于200万欧元的投资，如果其性质可能对公共安全或公共秩序产生不利影响或带来风险，也需要接受审查和批准，未经批准的投资将面临处罚。

2012年，罗最高国防委员会通过第72号决议认定的与国家安全相关的重要战略领域清单如下：

（1）公民和公共安全

（2）边防安全

（3）能源安全

（4）交通运输安全

（5）重要和关键资源供应系统安全

（6）基础设施安全

（7）IT和通信系统安全

（8）金融、财政、银行和保险活动安全

（9）武器、弹药、爆炸物和有毒物质生产流通安全

（10）工业安全

（11）灾害预防

（12）农业和环境保护

（13）私有化保护

CEISD用来评估投资合规性的标准来源为欧盟2019年第452号规范，在该规范第四条中列明了“非详尽的”非欧盟国家外商直接投资审查领域清单：

（1）有形或无形的关键基础设施，包括能源、运输、通信、卫生、大众传媒、数据处理及存储、航空航天、国防、金融基础设施，以及此类基础设施所需的土地和不动产；

（2）关键技术和双重用途产品，包括人工智能、机器人、半导体和网络安全技术、航天技术、国防和储能技术、量子和核技术、纳米技术和生物技术；

（3）关键制造业生产要素供应，包括能源和原材料，以及安全物资保障；

（4）个人数据等敏感信息访问或控制；

（5）媒体自由和多元化。

规范同时规定，投资者所从事的活动是否影响成员国安全和公共秩序、是否为非法或犯罪活动可由成员国政府自行判定。

2、罚金进一步提高。根据法规，针对违规投资方的罚金最高可达企业前一财年全球总营业额的10%，新成立而不具备前一财年营业额记录的企业，将被处以1000至5000万列伊的罚款。