加拿大关于国有企业投资并购的规定

2012年12月，在批准中海油对尼克森的收购申请后，加拿大政府对《加拿大投资法》中关于审核外国国有企业在加拿大投资的指导规则做出修订，总体上是严格审批标准。具体如下： 

（1）扩大对国有企业的认定范围，外国国企指外国政府或机构本身；由外国政府或机构，直接或间接，控制或"影响" 的实体；或受外国政府或机构控制或"影响"的个人； 

（2）严格限制外国国有企业对加拿大油砂企业的控制性收购，除特殊情况外，不予批准； 

（3）密切监控外国国有企业在加拿大投资，尤其是获得企业控制权的投资，包括批准前的审查和批准后的运营和执行情况等； 

（4）对国有企业投资审查门槛维持在3.3亿加元，而非国有企业投资审查门槛将逐步放宽至10亿加元； 

加拿大科学创新和经济发展部的投资审核部门应用以下的分析来确定控制或影响程度：外国政府或机构在实体中所占的股份或所有权； 外国政府或机构在实体管理中所拥有的决策权；和外国政府或机构在任命高管和提名董事方面的权利。 

科学创新和经济发展部部长在以下几方面的裁决权：是否某实体在事实上由外国国企实际控制；是否外国国企已对加籍企业进行了控制权收购；是否表面上由加拿大人控制的实体在事实上是由外国国企实际控制。 

科学创新和经济发展部部长拥有裁决权，以确认当外国国企在收购低于33.33% 的投票权的交易中，是否拥有被收购方的"实际控制"权。"实际控制"并不被禁止, 但如果交易额超过投资审核门槛，则交易需要通过加拿大"整体利益" 测试。同样，表面上由加拿大人控制的实体，如果被加拿大政府认定为外国国企实际控制实体，那么该实体再对加投资时，如果投资额又超过了适用于外国国企的投资审核门槛，那么该实体就将面临加拿大投资法的审核程序。 

科学创新和经济发展部部长可以要求投资者提供相关信息，以便作出该企业是否被"实际控制"的决定。投资者也有权对科学创新和经济发展部部长所作的决定提出澄清。科学创新和经济发展部部长可以预见性地作出企业被"实际控制"的决定，而该决定的影响还可能会追溯到修订生效之日起，以便加拿大工业部部长对交易双方未事先提交的情况做成反映。 

被确定为"实际控制"后需要接受加拿大"整体利益" 测试。为通过该测试，外国国企投资者须阐明其投资的商业目的和在以下几方面提出承诺：指定加拿大人为公司的独立董事；聘用加拿大人加入公司高级管理层；公司在加拿大注册；以及收购公司或被收购公司在加拿大的证券交易所上市。