TMC的适用指引

触发条件——贸易政策变化。

“特朗普不可抗力条款”（TMC）的触发前提是出现实质性影响合同履行成本、合法性或可行性的贸易政策变动，包括新设关税、贸易制裁或其他政府施加的限制。该条款应缩小范围，着重聚焦于外部经济和监管事件，以增加可执行性。

重新谈判窗口——90天。

TMC被触发后，允许合同双方在90天内重新谈判合同条款，尤其是进行价格的协商和调整，以反映新的经济形势。此机制有助于维持商业合作关系，推动双方在善意基础上寻求合同的协商调整，而非直接终止或违约合同。同时，该协商期亦可视为履行合同义务的暂缓期，以等待潜在经济制裁风险的明朗化。

条款补救措施——暂缓履行/终止合同/签署补充协议。

根据合同标的性质，交易双方可就不同交易情形设定相应的补救机制。如双方可暂缓履行合同90至120天，以便观察相关贸易限制措施是否会被撤销或调整。双方亦可约定正式的协商机制，以推动合同修订，如通过高层会议或引入中立第三方调解员以达成更为公平合理的新合同条款。若在重新谈判期限内未达成补充协议，任一方可选择终止合同。根据合同具体内容，合同终止可能伴随违约金支付、就终止日前已履行部分的款项结算，或无责任终止等约定和安排。此类机制旨在避免争议升级为诉讼，并维护双方的商业合作关系。

法律基础——合同目的落空原则。

合同目的落空原则指在发生不可预见事件，且该事件导致合同订立的根本目的无法实现时，合同一方可据此解除其履行义务。该原则源于英美普通法体系，通过在合同中明确引入该法律概念，可使其在未明文确立该原则的法域内，亦具备适用性。

（汤莉整理）