境外上市新规发布 中企赴美上市将再现热潮

境内企业境外上市的又一只靴子落地。

2月17日，经国务院批准，中国证监会发布境外上市备案管理相关制度规则，自3月31日起实施。此次发布的制度规则共6项，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）和5项配套指引，自2023年3月31日起实施。

《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》共六章三十五条，主要内容包括完善监管制度、明确备案要求、加强监管协同、明确法律责任、增强制度包容性等方面。

其中，在完善监管制度方面，对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理，明确境内企业直接和间接境外发行上市证券的适用情形；在明确备案要求方面，明确备案主体、备案时点、备案程序等要求；在加强监管协同方面，建立境内企业境外发行上市监管协调机制，完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制。

证监会官网同日发布关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知。自通知发布之日起，中国证监会停止受理股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）的行政许可申请，同时开始接收备案沟通申请。自《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》施行之日起，开始接收备案申请。

为进一步提升政务服务便利度，中国证监会建立了境内企业境外发行上市备案管理信息系统，市场参与人可以在证监会官网进入“网上办事服务平台”登陆访问。

证监会表示，国家扩大资本市场对外开放的方向不会改变，境外上市备案管理制度规则的发布实施，将更好支持企业依法合规到境外上市，利用两个市场、两种资源实现规范健康发展。

中金公司策略分析师刘刚认为，整体来看，此次新规是在过去近30年发展经验的基础上，对1994年和1997年发布的相关规则进一步系统性优化，特别是有的放矢地应对近些年来国内外资本市场环境的新变化和新形势，这对中国企业融入全球市场、充分利用两个市场和两种资源具有积极意义。

也有投行人士表示，政策落地后，中企赴美上市潮将再次到来。其实随着美股的反弹，中美审计监管政策的明朗，一些过去持观望态度的拟上市企业已开始行动，“但对于投行自身来说，手续上会麻烦一点，影响算是中性。”

Wind数据显示，2023年开年以来，已有4家中国企业成功赴美上市，还有多家中国企业公开递表美股IPO，包括新瑞鹏宠物医疗、天成金汇、分蛋科技等。

降低政策不确定性

境外上市是资本市场对外开放的重要组成部分，对支持企业融入全球化发展、建设高水平开放型经济新体制、加快构建新发展格局具有积极意义。

据了解，《管理试行办法》共六章三十五条。主要有五方面修改，分别是完善监管制度、明确备案要求、加强监管协同、明确法律责任和增强制度包容性。

和前期征求意见稿相比，《管理试行办法》和配套监管指引出现三方面变化。

其一是完善负面清单。按照最小、必要原则，聚焦重大境内合规问题，完善不得境外发行上市的情形，把应由投资者自主判断的事项交给市场，不对境外上市额外设置门槛和条件。

其二是科学划定监管范围。进一步明确间接境外上市的标准，遵循实质重于形式的原则合理界定，在减少监管盲区的同时避免监管泛化。

其三是细化备案程序要求。充分考虑境外融资实践，区分境外发行上市的不同类型，差异化设置备案要求，减轻企业备案负担。加强备案流程与境外实践的衔接，完善境外分次发行等境外常见融资行为的备案程序，避免影响企业融资效率。

“境内企业境外发行上市进入统一备案制度新时代。”汉坤律师事务所交易部相关人士认为，境内监管上对于大红筹架构境外上市和小红筹架构境外上市，以及红筹架构境外上市与境内企业直接境外上市区分，退出了历史舞台。

中金公司表示，新规将境内企业境外上市各发行类型和交易行为均纳入监管，且明确相关细则、流程和沟通安排，从发行上市监管范围、流程上市前备案、事后信息披露、后续再融资派息和股份变化以及跨境监管合作等多方面都做出了进一步的完善和细致的要求，使得企业在境外发行上市过程中有据可依。有利于从源头上避免各种乱象，大幅降低政策层面的不确定性；也最大程度保护发行人、投资人等市场参与方的利益。

在中金公司看来，境外发行或逐步重回正轨，企业海外融资渠道将疏通。2021年中以来，境内企业赴美上市节奏明显放缓，本次新规落地和相关监管细节的落地，有助于企业境外发行重回正轨。同时新规遵循最小、必要原则，在规范的前提下给企业提供了更加灵活和自主的选择，也有助于境内企业疏通海外融资渠道。

拟上市企业已开始行动

据Wind数据，2022年共有18家中国企业赴美上市，与2021年36家数量相比，出现一半的缩水。其中5月、6月、7月、8月中企上市的数量较多，而9月则没有中国大陆地区企业在美股上市。在募资额上，也创下了近几年的新低，2022年中概股仅募资9.5亿美元。

不过，在2022年底，市场环境开始好转。

一方面是，随着中美审计争议取得实质性进展，包括中国证监会和财政部与美国公众公司会计监督委员会签署了审计监管合作协议，以及撤销此前无法对中国会计师事务所进行有效监管的认定结果，市场普遍认为中概股退市风险大大降低。

另一方面，美国股市2023年以来逐步复苏。2023年以来，纳斯达克指数和标普500指数持续上涨。此外，反映美股中概股走势的纳斯达克中国金龙指数在2023年1月上涨17.95%。

目前，已有禾赛科技、理臣中国、硕迪生物、量子之歌4家中国公司完成赴美上市。与此同时，有多家中国企业公开递表美股IPO，包括新瑞鹏宠物医疗、天成金汇、分蛋科技等。

值得一提的是，量子之歌是中概股底稿审查落地后，首家在美上市的中概股企业。

2023年1月，量子之歌正式在美国纳斯达克挂牌上市，发行价为每ADS(美国存托股票)12.50美元，共计发行325万股ADS，募资总额4063万美元。

有投行人士表示，政策落地后，中企赴美上市潮将再次到来。其实随着美股的反弹，中美审计监管政策的明朗，一些过去持观望态度的拟上市企业已开始行动，“但对于投行自身来说，手续上会麻烦一点，影响算是中性。”