十问中国海外投资：千亿美元投资市场，发生了什么变化？

经济观察网 记者 李晓丹 2016年的中国海外投资创下了两项新高，海外并购投资金额达到1700亿美元，增幅高达246%，接近2015年的3.5倍；51宗大额海外投资交易金额超过了10亿美元，是2015年纪录的两倍。随后，2106年底企业对外投资项目核实趋严。

千亿美元的海外投资市场，这两年发生了什么变化？

毕马威中国华东及华西区国有企业研究小组的研究报告显示，对外投资不仅仅是买买买，走出去也并非终点，有效降低以及管控投资风险、促进国际产能合作、实现海外投资良性增长，这才是中国企业“走出去”的真正意义。

毕马威中国华东及华西区国有企业研究小组副组长、毕马威中国上海分所党委书记杨洁表示，近年来海外投资“稳中有变”，随着中国企业走出去增多，并购涉及的交易结构和布局也日趋复杂。

海外投资“稳中有变”

经济观察网：中国企业的海外并购，发生了什么变化？

杨洁：从国有企业去海外收购能源类企业，到国内大型的上市民营企业在海外布局费品、IT、金融、零售等多元化产业，中国的海外并购领域发生了明显变化。

另一个变化是投资金额，2011年至2016年是一个稳步上升的阶段，但是从2017年开始下调，转折点就是2016年底，对海外投资的监管加强，监管的重点是房地产、酒店、影视、娱乐、体育这些行业，那些大金额、非主业的投资亮了红灯。所以就会看到，2017年的海外投资无论是金额还是数量都有所下降。我们根据公开数据做了统计，2017年看到的公告交易大概有600多起，整体交易金额接近1500亿美元。截至2018年12月上旬，公告的交易不到500起，交易金额1000多亿美元。

经济观察网：目前企业海外收购的融资渠道主要有哪些呢？

杨洁：其实从融资渠道来看，传统中国企业海外收购融资渠道并没有发生很大变化，比较多的就是国内银行贷款，用的是内保外贷。现在中国企业也开始利用海外的银行机构需求资金贷款，有一种贷款方式是，用标的公司本身的现金流作为偿还资金的来源。此外，国企还在海外发行债券以及进行基金合作，或者是夹层资金合作来进行海外收购，这些融资方式都还在使用。

经济观察网：国内经济下行压力加大，2019年的海外投资是否会出现收缩？

杨洁：国内经济的调整，会对海外投资产生影响，特别是一些大规模、超大规模的交易，动辄上百亿美元的并购会有所减少。中国企业做投资的时候，要考虑中长期的整体回报率、资金来源等因素的影响。

2019年最受中国企业关注的行业应该还是跟科技、通讯、传媒有关，此外工业领域、能源、公共事业以及医疗行业，这些符合中国整体战略转型、经济结构调整方向的行业，并购也会集中在这些领域。高科技领域，高质量的品牌、产品和服务，这些领域都会是中国企业非常感兴趣的。

总体来说，中国企业在走出去的过程中越来越成熟，越来越理性化。但是随着中国企业越来越多参与到国际竞争中，收购后的整合、融合，会面临更大挑战。

经济观察网：国有企业海外并购，现在遇到的主要问题是什么？

杨洁：最近一两年我们接触的客户中，问题主要有两类。第一类是，海外投资后，运营情况不理想，业绩不行；第二类是，大型集团海外进行收购后，中国企业在全球化管理上有困难，中国企业想要在跨国业务中实现更多自己的想法有些困难。

经济观察网：具体的困难是什么？

杨洁：主要有三类困难。第一类困难是，对海外业务运营和风险的了解和监控不足，缺乏事前和事中了解。事前了解目前的主要问题是，国有企业更多的是集中在税务了解和法务方面的风险评估，忽略了在运营、人员组织方面的事前充分了解，特别是对于战略投资者来说，这个风险是很大的。从事中的风险来看，最典型的情况就是，交易签约公布后中国企业才发现已经承诺了不干涉海外公司经营，就很难再去进一步了解这个公司的内部运营情况，有这方面的失败案例。

第二类困难往往出现在中国商业协同计划落地中。过去几年，跨国并购特别是竞标类的并购，中国买家能够脱颖而出，一个很重要的原因是海外公司看重中国的市场，希望通过中国买家去挖掘中国市场，实现业绩进一步增长或者扭亏为盈。但中国买家往往在并购后会想要有半年或者一年的维稳期，不会采取协同举措，这就会导致一个结果，收购时考虑到了中国市场的成长而使得价格有所溢价，但由于没有很好地实现协同效应，导致投资亏本。

第三类困难是与人有关的，跨境收购整合一个很大的影响因素就是人与文化，一些典型的失败案例就是，双方激励考核理念不一致，由于时差、工作习惯、语言等问题导致沟通上产生矛盾，进而导致决策难以推进。

做好投后管理才是真正的“过好日子”

经济观察网：国内外的市场协同，国企这方面应该吸取什么经验？

杨洁：针对中国市场的协同，不是口号式的计划，而是要把协同进行量化，结合内外部数据去认真分析，短期和中期到底能够实现什么样的协同，在财务上的表现是什么样子的。

我们也看到过一些失败的案例，比如收购高端制造企业，技术是可以带到中国的，但是等真的收购以后才意识，这项技术在中国市场要实现商业化需要很长时间，这就是协同规划没有做好。此外，双方的管理层也要纳入到协同中来，包括核心团队的工作计划和指标，这也关系到中国市场的技术落地和实现业务。

经济观察网:由于会计准则差异，对公司的估值会有所不同，通常最主要的分歧点在哪里？如何解决？

杨洁：会计准则的差异往往影响的是利润财务数据和净资产财务数据。因此，按照利润倍数的作价的方式可能产生一定的差异。解决的办法有三个：第一，

采用两种以上的估值方法进行相互检验，特别重视折现现金流量法的使用，这是因为即便在不同的准则下，自由现金流基本是一致的。第二，在运用市场倍数进行估值时，一定要约定好相应的准则，并且在选取检验可比公司或者可比交易的倍数时，注意可比公司和交易财务数据的准则口径。第三，做好准则转换的工作，使得目标公司在中国准则下的利润数据一目了然，并配合相同准则下同口径的倍数，进行估值检验。

经济观察网:海外投资中，子公司与母公司的财务审计和监管，主要侧重于哪些？如何规避关联交易等风险？

杨洁：中国企业完成海外投资以后，如何有效的对海外子公司进行财务的监管，确实面临很大的挑战，主要来自五个方面：第一，国内外会计准则不同，报表格式和口径有差异；第二， 母子公司之间的财务系统往往不能有效的对接；第三， 母公司需要的业务、财务数据不能实现即时获取；第四， 母公司缺乏能够派驻海外子公司的国际化财务人才；第五，中国企业对于被投资企业所在国所在地的法规、税务、金融等监管要求不熟悉。

在对海外子公司的财务管理中，母公司要重视这几个方面：第一，国际化人才的培养和引进；第二，以信息系统为抓手，实现母子公司之间业务、财务数据的融合；第三，借助投资当地专业机构的专业能力，协助母公司做好财务管理。在完成收购后，母公司应该对于母子公司之间的关联交易进行梳理，对于必要发生的交易，建立合理的转移定价机制，并做好日常对账、结账的工作。对于不必要发生的交易，可以简化流程，避免不必要的风险。

经济观察网：“投后管什么”、“怎么管”以及“管多深”这些实际的操作问题，您有什么建议？

杨洁：首先要做的，也是最为关键的，是组建投后管理团队。企业应该扫描并购企业投后管理现状，定制化打造多方共同参与的专业管理团队，通过“现场派驻+远程工作”的组合模式。随后，制定详尽整合计划，前瞻性地制定“百日整合”计划，明确交割前后各项关键事项里程碑（如组织架构、人员配置、沟通机制等），系统全面地对投后管理工作进行规划。自始至终，双方团队尤其是核心管理层要保持密切沟通，彼此以平等和主动倾听的姿态促进彼此融合，以避免因地区、文化、法制等差异而造成的管理困境。更为重要的是，以自上而下的沟通方式，在决策层定下理想的合作基调和底线原则内执行工作。

投后管理，关键在用人。外派前，根据投后管理阶段以及海外并购公司的职能，由中国母公司输出的人才种类和派遣期限也应有所区别。外派人员应有效地将母公司的企业文化带出国门嵌入境外并购公司的管理体系，从而保障总部的制度、决策得到贯彻和执行。

经济观察网：外派人员回国后，存在人才流失的问题，为什么会有出现这种现象？

杨洁：人才“走出去”，激励也需要“跟出去”。结合企业海外发展需求选拔外派人才，搭建合理有效的雇佣架构，调整薪酬结构并制定相应的派遣政策（例如，长期、 短期、 出差）以及税务政策（例如，税收公平、税收保护），以达到激励人才海外派遣的同时将企业外派总体成本维持在合理水平。

外派人员归国后，企业有可能面临人才流失的风险。外派结束后如何有效保留和管理归国人员，并利用外派人员的经验推进组织的目标也是中国企业人力资源管理的一个重要环节。