【绿色产业投资】政府与社会合作新机制下生态环境治理项目投融资思考

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徐永前  大成律师事务所

李冠龙  澳大利亚莫纳什大学(Monash University)商学院

导读

充分发挥市场机制作用，拓宽民间投资空间，坚决遏制新增地方政府隐性债务，提高基础设施和公用事业项目建设运营水平，确保规范发展、阳光运行，是新机制提出来的总体要求

●关于政府和社会资本合作新机制的十个“新”

●关于政府和社会资本合作新旧机制、EOD模式及其关系

●生态环境治理项目投融资面临的困境和机遇

●关于生态环境治理项目投融资选择

2023年11月3日，国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（国办函[2023]115号，以下简称新机制）的通知，标志着业界期待已久的政府和社会资本合作（PPP）新机制正式落地。学习领会并利用好新机制，破解生态环境治理项目投融资难题，是落实中央提出的“要把绿水青山变成金山银山”治国理念的必然要求和现实途径。

关于政府和社会资本合作新机制的十个“新”

充分发挥市场机制作用，拓宽民间投资空间，坚决遏制新增地方政府隐性债务，提高基础设施和公用事业项目建设运营水平，确保规范发展、阳光运行，是新机制提出来的总体要求。

新机制以严防新增地方政府隐性债务为核心，以特许经营为抓手，以经营性项目为重点，以最大程度鼓励民营企业参与PPP项目为优先，明确了十个“新”：

（一）明确“新”聚焦，即聚焦使用者付费项目

新机制与已经停止执行的2015年5月印发的《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）（以下简称旧机制），具有根本性的区别：

一是新机制坚持“四个一”：一严防、一前提、一同仁、一支持。即政府可在严防新增地方政府隐性债务、符合法律法规和有关政策规定要求的前提下，按照一视同仁的原则，在项目建设期对使用者付费项目给予政府投资支持；

二是新机制坚持政府付费“一只能，二不能”：只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本。

三是新机制坚持政府付费“三不得、两使用”：不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成本。

（二）明确“新”模式，即全部采取特许经营模式

新机制明确要求，PPP应全部采取特许经营模式实施，根据项目实际情况，合理采用BOT、TOT、ROT、BOOT、DBFOT等具体实施方式。

（三）明确“新”领域，即合理把握重点领域

PPP应限定于有经营性收益的项目，主要包括七大类：“铁公机”等交通项目、物流项目、市政项目、生态环境项目、社会项目、新型基础设施项目以及其他项目如城市更新、综合交通枢纽改造等盘活存量和改扩建有机结合的项目。

（四）明确“新”优先，即优先选择民营企业参与

要坚持初衷、回归本源，最大程度鼓励民营企业参与PPP新建（含改扩建）项目，包括四大类：

一是“一高一弱”项目：市场化程度较高、公共属性较弱的项目，应由民营企业独资或控股；

二是“一系一强”项目：关系国计民生、公共属性较强的项目，民营企业股权占比原则上不低于35%；

三是“一少一强”项目：少数涉及国家安全、公共属性强且具有自然垄断属性的项目，应积极创造条件、支持民营企业参与。  

四是其他项目可积极鼓励民营企业参与。

（五）明确“新”管理，即明确管理责任分工

由国家发展改革委要牵头做好特许经营模式推进工作，切实加强政策指导。地方各级人民政府要切实负起主体责任，规范推进本级政府事权范围内的特许经营项目。各职能部门依法依规落实。

（六）明确“新”机制，即稳妥推进新机制实施

明确2023年2月政府和社会资本合作项目清理核查前未完成招标采购程序的项目，以及后续新实施的政府和社会资本合作项目，均应按照本指导意见规定的新机制执行，不再执行旧机制。

（七）明确“新”规范，即规范推进建设实施

包括严格审核特许经营方案、公平选择特许经营者、规范签订特许经营协议、格履行投资管理程序以及做好项目建设实施管理等。

（八）明确“新”监管，即切实加强运营监管

包括定期开展项目运营评价、惩戒违法违规和失信行为、规范开展特许经营协议变更和项目移交等工作以及建立常态化信息披露机制。

（九）明确“新”保障，即加大政策保障力度

包括加强组织实施、做好要素保障和融资支持以及支持创新项目实施方式。

（十）明确“新”赛道，助力中国经济新腾飞

通过聚焦新项目、采取投融资新模式、把握重点投资新领域、激活民营投资新优先，实行新管理、实施新机制、推行新规范、进行新监管以及落实新保障，新机制必将助力中国发展闯出新赛道、助力中国经济新腾飞！

关于政府和社会资本合作新旧机制、EOD模式及其关系

（一）新旧机制对比

新旧机制不同之处主要体现在以下几个方面：

1.关于政府债务。（1）旧机制：强调着力化解地方政府性债务风险，积极引进社会资本参与地方融资平台公司存量项目改造，争取通过政府和社会资本合作模式减少地方政府性债务。（2）新机制：强调充分发挥市场机制作用，拓宽民间投资空间，坚决遏制新增地方政府隐性债务，提高基础设施和公用事业项目建设运营水平，不因采用政府和社会资本合作模式额外新增地方财政未来支出责任。

2.关于投融资模式。（1）旧机制：强调在能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等特定领域需要实施特许经营的，按《基础设施和公用事业特许经营管理办法》执行。（2）新机制：强调政府和社会资本合作应全部采取特许经营模式实施，根据项目实际情况，合理采用BOT、TOT、ROT、BOOT、DBFOT等具体实施方式，并且，特许经营期限最高可以达到40年。

3.关于民营企业。（1）旧机制：强调鼓励国有控股企业、民营企业、混合所有制企业等各类型企业积极参与提供公共服务，给予中小企业更多参与机会，大幅拓展社会资本特别是民营资本的发展空间，激发市场主体活力和发展潜力。

（2）新机制：强调要坚持初衷、回归本源，最大程度鼓励民营企业参与政府和社会资本合作项目，并提出由民营企业独资或控股、民营企业股权占比原则上不低于35%以及应积极创造条件、支持民营企业参与等的项目清单。

4.关于领域范围。（1）旧机制：强调在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，鼓励采用政府和社会资本合作模式，吸引社会资本参与。（2）新机制：主要包括“铁公机”交通项目、物流项目、市政项目、生态环境项目、社会项目、新型基础设施项目以及其他项目7大类，没有再提及医疗、卫生、教育、文化等公共服务领域项目。

（二）关于PPP项目新机制与EOD项目模式

1. EOD项目模式介绍。生态环境导向的开发模式（co-environment-oriented Development，简称EOD模式），是以生态保护和环境治理为基础，以特色产业运营为支撑，以区域综合开发为载体，采取产业链延伸、联合经营、组合开发等方式，推动公益性较强、收益性较差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业有效融合，统筹推进，一体化实施，将生态环境治理带来的成果经济化，是一种创新性的项目组织实施方式。

2016年《国务院关于印发“十三五”生态环境保护规划的通知》提出“探索环境治理项目与经营开发项目组合开发模式”， 2021年10月《国务院办公厅印发关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》提出“社会资本可采取‘生态保护修复+产业导入’方式，利用获得的自然资源资产使用权或特许经营权发展适宜产业”，期间十余个政策文件都提出了支持EOD项目发展。2021年、2022年生态环境部先后确定了94个项目开展EOD模式试点，按照“成熟一个、申报一个”的原则，EOD项目进入常规性申报阶段。

2. PPP项目新机制与EOD项目模式的关系。（1）部分重合的关系。前者投资项目是囊括七大类的项目，后者仅为前者的第四类——城镇污水垃圾收集处理及资源化利用等生态保护和环境治理项目板块。（2）在生态保护和环境治理项目层面，前者强调“聚焦使用者付费”；后者强调生态环境项目与产业项目肥瘦搭配资源平衡，不需要使用者付费。（3）两者均不新增地方财政未来支出责任，前着是通过使用者付费经营项目，而后者是通过公益性较强、收益性较差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业进行有效融合、实现投入和收益自身平衡。

生态环境治理项目投融资面临的困境和机遇

受2019年底以来三年“新冠”疫情，以及国际国内复杂形势和经济下行压力影响，我国以生态保护和环境治理为基础的生态环境治理项目投融资和建设也面临前所未有的困难和挑战，同时，在以习近平新时代中国特色社会主义思想指导下的中国式现代化不断推进，生态环境治理项目建设也迎来了发展的春天。

（一）面临困境

1.地方政府的观望态度。由于受到化债压力以及中央严防地方隐形债务红线的双重压力，地方政府对生态环境治理项目投资积极性不高、意愿不强，尽管有EOD投融资等模式，但真正形成投资不多，观望气氛浓厚。

2.合规的疑虑。由于EOD投融资等模式真正落地的项目少，而一般债、专项债以及中央补助资金并不多，一些地方政府在探索生态环境治理项目中实施投融资模式创新，如“投资人+EPC+O”以及“环境治理+片区开发”等也受到一些质疑声音，引发合规担忧。因此，一些地方政府和投资主体对此也顾虑重重。

3.市场信心的不足。由于三年疫情以及国际国内经济下行影响，市场主体对未来经济预期普遍下降、市场信心的不足。

（二）发展机遇

1.中央财政货币金融等工具推动和发力。随着利率不断下调以及万亿中央补助下达和2.7万亿地方债券发行，各项财政货币金融等工具发力，推动经济面好转，生态环境治理项目投融资和建设的春天即将来临。

2.政策的落定和支持。随着市场期待已久的政府和社会资本合作（PPP）新机制政策靴子落地，一大批垃圾固废处理和垃圾焚烧发电项目以及污水处理项目、污水管网项目等生态环境治理项目建设将加快推进。

3.市场的回暖迹象明显。2023年前三季度，中国经济顶住了来自国外的风险挑战和国内多重因素交织叠加带来的下行压力，经济运行总体上呈现持续恢复向好态势。前三季度我国国内生产总值（GDP）为913027亿元，同比增长5.2%。社会消费品零售总额达34.2万亿元，同比增长6.8%。工业生产继续恢复。前三季度，全国规模以上工业增加值同比增长4.0%，比上半年加快0.2个百分点。中国经济回升加速、发展向好，为不稳定的世界经济提供了可贵的稳定性，也让业界看到广阔发展前景。

关于生态环境治理项目投融资选择

为持续推进生态环境保护，推动美丽中国建设，破解生态环境治理项目投融资困境，应积极利用各类政策工具因地制宜、因项施策，推进生态环境治理项目建设。

（一）不折不扣落实新机制

对城镇污水垃圾收集处理及资源化利用等经营收入能够覆盖建设投资和运营成本、具备一定投资回报项目，应该最大程度鼓励民营企业参与政府和社会资本合作新建（含改扩建）项目，不再允许地方政府（或其平台公司）全额投资，全部采取PPP方式，严格按照特许经营模式，在合同中明确约定建设和运营期间的资产权属，清晰界定各方权责利关系，严防新增地方政府隐性债务。

（二）推广EOD投融资方式

除了上述特许经营项目模式，其他的生态环境治理项目采取推动公益性较强、收益性较差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业有效融合的EOD投融资方式，包括“投资人+EPC+O”、 “流域治理+片区开发”等具体方式：

1.投资人+EPC+O方式。在政府财政支出额度较大，但支出额度未超过财政部规定的上限、但项目实施紧迫的区域，鼓励EOD模式采用投资设计采购施工运营总承包即“投资人+EPC+O”方式实施项目。

2.流域治理+片区开发方式。在政府财政支出额度超过财政部规定的上限、项目实施紧迫，但土地市场较为活跃的区域，鼓励EOD模式采用“流域治理+片区开发”方式实施项目。

（三）政策推动地方政府以资源换环境

EOD模式本质上是推动公益性较强、收益性较差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业有效融合，统筹推进，一体化实施，将生态环境治理带来的成果经济化，因此，应出台相关政策，鼓励地方政府积极利用相对较高收益的资源推动生态环境治理项目建设。