【安永洞察】A股上市公司在瑞士发行GDR的税务考量

以下内容来自《中国税务报》记者对安永（中国）企业咨询有限公司国际及并购重组税务咨询合伙人李南的采访，已刊登于2022年8月19日，原标题为《到瑞士发行GDR：A股上市公司的税务考量》。

2022年7月28日，中瑞证券市场互联互通存托凭证业务正式开通。随后，四家从事不同行业A股上市公司的全球存托凭证（“GDR”）在瑞士证券交易所成功上市交易，募资规模总计超15亿美元。中瑞证券市场互联互通存托凭证业务的开通，将开启两国资本市场合作的崭新篇章，对拓宽双向跨境投融资渠道，深化中瑞金融合作有着重要的意义。

境内企业海外融资新途径

所谓GDR，就是在全球公开发行，可在两个或更多金融市场上交易的股票或债券。我国于2018年开通了“沪伦通”，上海证券交易所、伦敦证券交易所符合条件的上市公司，可以依照对方市场的法律法规发行存托凭证，并在对方市场上市交易。

今年2月，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《规定》”），进一步拓展互联互通存托凭证业务的适用范围。具体来说，境内方面，将深圳证券交易所符合条件的上市公司纳入；境外方面，在综合考虑境外市场发展程度、投资者保护和监管水平等因素的基础上，拓展到瑞士、德国等欧洲主要市场。

据《中国税务报》记者梳理相关上市公司公告发现，本次在瑞士发行GDR的境内上市公司，均开展了国际化业务。对此，安永（中国）企业咨询有限公司国际及并购重组税务咨询合伙人李南表示：

A股上市公司在境外发行GDR，既有利于企业拓宽融资渠道，有效利用外资，同时可以提升企业的国际知名度影响力，有助于其进军海外市场。

在瑞士发行GDR的税务成本较低

中国企业缘何青睐赴瑞士上市？李南认为，“这与瑞士相对稳定的政治经济环境、较为完善的监管制度和活跃的资本市场有着密切关系。”

瑞士是欧洲的重要金融中心之一，也是跨国公司欧洲区域总部的最佳选择地之一。位于瑞士苏黎世的瑞士证券交易所是欧洲第三大证券交易所，由苏黎世、巴塞尔、日内瓦3家有着百年历史的证券交易所合并而成，是全球首家采用全自动化交易、结算及交收系统的证券交易所。据了解，瑞士证券交易所提供了超过5万种股票、债券、基金等产品，拥有国际化专业投资机构和产业投资者，境外机构投资者、境外上市公司的占比在欧洲主要证券交易市场中均排在靠前位置。

据我们的瑞士税务团队有关负责人介绍，在瑞士发行GDR的当地税务成本较低。瑞士以公司注册成立地或实际管理机构所在地作为判定本国税收居民企业的主要标准。也就是说，在瑞士发行GDR的A股上市公司，不会仅因其发行GDR的行为构成瑞士税收居民企业。针对中国A股上市公司，在瑞士发行的GDR无资本发行税。从投资者角度而言，瑞士将股权交易纳入增值税免税范畴，且如果投资者通过非瑞士证券公司进行GDR交易，也不会产生证券交易税。因此，一般情况下，投资者交易A股上市公司在瑞士发行GDR时不会产生额外的瑞士流转税和交易税成本。

从目前我国的实践情况来看，对不少A股上市公司而言，GDR仍是一种新生事物，在伦敦、瑞士发行GDR涉及的税收事项相对简单。未来，随着我国扩大金融对外开放，A股市场可能与更多境外市场开展合作。考虑到各国税收政策的差异性，李南建议，有计划发行GDR的A股上市公司，提前关注目标国相关的税收政策，了解当地税务合规要求，必要时咨询安永税务团队的专业意见。

建议企业合规履行代扣代缴义务

实务中，相较于GDR发行阶段，股息分配和转让GDR环节涉及中国企业所得税。

7月初，某国内A股上市企业就2021年度分红派息实施情况发布公告，并在扣税说明中提到，对投资该A股上市企业于伦敦证券交易所发行的GDR，且符合境内外相关监管规则的合格投资者（以下简称“GDR投资者”），其现金红利将由该A股上市企业向GDR对应的境内基础A股股票名义持有人派发。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关税收规定，在不考虑相关税收协定的情形下，该A股上市企业按照10%的税率扣缴所得税。

根据我国税收征收管理法及相关规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。基于此，李南建议A股上市公司在股息分配环节，合规履行代扣代缴义务，以免引发不必要的税务风险。

在转让环节，对于投资者因转让A股上市公司发行的GDR产生的所得，在不考虑相关税收协定的情形下，我国享有征税权。境外投资者应自行或委托我国境内的代理人，按我国税收法律法规要求申报缴纳税款。

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李南 Nancy Li

国际及并购重组税务咨询合伙人

安永（中国）企业咨询有限公司

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彭瀚 Steve Peng

国际及并购重组税务咨询经理

安永（中国）企业咨询有限公司

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