13959！不是摘牌、退市，是停止买入！

最近投资者比较困惑，2020年12月31日，美国纽约证券交易所（纽交所）宣布让中国移动、中国电信和中国联通（香港）有限公司退市。

2021年1月4日，在与美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）协商后，纽交所发文称“这些公司继续上市”。但1月6日美国财政部又发出澄清的解释，标志着部分在美上市中企仍将面临重大交易风险。

据外媒称，美国财政部长姆努钦于1月5日致电纽交所总裁，表达了他对让这三家公司继续挂牌决定的担忧。

1月6日，纽交所宣布将维持此前摘牌中国三大电信运营商的决定。

所有波折都源于特朗普签署的行政令。（《美国为什么限制对31家中企的投资和交易？》）

根据2020年11月12日特朗普签署的13959号行政令，对11月12日之前根据《1999年国防授权法》1237条款纳入的所谓“中国军事公司”，给予60天宽限期，即自2021年1月11日东部标准时间上午9:30开始，这些公司的股票将被禁止买入；已经在1月11日前买入或持有的，允许在行政令发布后的1年内（截止2021年11月11日）全部出清、剥离。

对于未来经国防部长与财政部长磋商后纳入的企业或财政部长根据1237条款纳入的企业，同样适用纳入后60天宽限期即被禁止买入和被纳入后365天内全部出清的要求。

2020年12月5日，美国国务院发布报告，声称美国投资者正在不知不觉地通过一些主要的指数基金为“中国军事企业”提供资金。 

2020年12月8日，美国国务院对“实体清单”和“中国涉军企业”清单上的中国公司及其关联企业在MSCI EM指数、富时新兴股票指数、BBGA债券指数、MSCI 中国A指数、MSCI ACWI指数和富时全球指数、MSCI指数、富时指数以及纽约证券交易所等全球主要交易市场的情况进行了梳理。

2020年12月28日，美国国务院宣称限制投资中国军事公司是保护美国投资者，并披露一些公司相关证券被纳入股票和债券指数明晟MSCI 及富时罗素的情况，强调截至2020年12月，在35个所谓“中国军事公司”中，至少涉及24家上市公司已被纳入主要证券指数。

2020年12月28日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布关于第13959号行政令的5个常见问题解答（FAQ），并公布一份新制裁名单（NS-CCMC），专门就13959号行政令中或根据第13959号行政令被确定为所谓中国军事公司的名称以及其他标识的信息，即针对13959号行政令，在OFAC制裁名单中增设一个制裁项。与纳入SDN名单不同的是，NS-CCMC名单专门针对所谓“中国军事公司”，且到目前为止主要针对投资实施限制。

针对具体问题，OFAC先后于2020年12月28日、2021年1月4日、6日以问答方式，对投资限制进行解释和澄清。

2020年12月28日，OFAC 发布常见问题解答FAQ 857~ 861。

2021年1月4日，OFAC 发布常见问题解答FAQ 862。

2021年1月6日，OFAC发布常见问题解答FAQ 863、FAQ 864和FAQ 865。 

根据这些问答，OFAC明确，对于13959行政令附件所列的31家公司、名称与其相近的公司以及由其持股50%的子公司，2021年1月11日后禁止美国人买入其股票，如已持有，应于2021年11月11日之前出清、剥离投资。纽交所在1月11日后可做清算、结算、转代理、后端服务等业务，直至11月11日。行政令并没有列明强制摘牌的时间，但交易所执行行政令的结果是最终会对上市公司实施摘牌和退市。

除13959号行政令中涉及的31家之外，经美国国防部长与财政部长磋商后纳入的企业或财政部长根据1237条款纳入的企业，也将适用美国财政部OFAC的NS-CCMC名单的投资限制，即自被纳入日起60天后禁止买入，剥离投资的时间限制为纳入后1年内。在行政令发布后纳入的企业有：2020年12月3日纳入的中国建设科技集团股份有限公司（CCTC）、中国国际工程咨询公司（CIECC）、中国海洋石油集团有限公司（CNOOC）、中芯国际集成电路制造有限公司（SMIC），自被纳入日起60天内，即至2021年2月1日，如果涉及在美上市，则2月1日后也将会被禁止买入，但交易所可做清算、结算、转代理等业务，截止纳入后一年内，即2021年12月2日前全部出清、剥离。

综上，13959行政令旨在限制美国人投资中概股，要求在2021年1月11日当日9:30后不得再行买入，持有的，也必须在11月11日之前要完全出清、剥离投资。那么，纽交会是否会执行摘牌、退市，要看1月11日前的交易和至11月11日前的持有情况。

目前以13959行政令实施的投资限制针对35个公司，鉴于OFAC已将该行政令作为固定制裁项目，未来，美国财政部将扩大限制投资的范围。 

（机工智库研究员/赵秋艳）