“西天取经”不容易：A股上市公司海外并购盘点

导语：几年前，中国企业海外并购风行一时，从最初的收购球队、地标建筑等具有较强变现能力的资产，再到产业链横向并购提高公司竞争能力，最后到芯片、医药以及数据库等高技术资产的收购。近年来，海外并购的目的、形式已发生了较大变化，但海外并购的痛点与难点部分公司依旧难以克服。 

三季度报发布渐近尾声，又是几家欢喜几家愁。海外市场低迷，加之疫情下员工安置成本增加，境外有资产的上市公司三季度业绩普遍表现欠佳。 

此前备受市场关注，风风光光的海外并购，随着时间的推移，资产整合效果不佳、高负债吞噬利润以及海外资产恶化反噬上市公司的后遗症逐渐显现，曾经被市场追捧的海外并购，已慢慢变成股民避雷的指南。 

其实，除了成功并购后标的资产反噬上市公司外，还存在大股东联合财团在海外收购资产后，主导海外收购的大股东，迟迟不能推动上市公司对海外资产并表，最终让大股东骑虎难下而影响上市公司经营的情况。 

曾经风光无限、备受资本市场追捧的海外并购，在历经浮沉之后，又会给市场带来怎样的启发？ 

警惕资本陷阱 

中国实现突破成为全球第二大经济体已有多年。在强大的经济后盾支撑下，中国企业越来越自信，在“走出去”的过程中，通过跨境并购主动寻求技术、市场与发展机会。中国资本已逐渐成为国际资本市场中的重要玩家。 

从最早的收购足球队、地标建筑到产业链横向并购，再到收购芯片、医药以及数据库等高技术资产。从最初的“土包子”追求有曝光度的资产，到现在注重产业链整合，重视收购后的收益，中国资本在国际上的形象已慢慢发生变化。 

自吉利汽车蛇吞象收购Volvo后，中国资本就已看到境外并购的影响力，开始在海外寻找优质标的。不过，早期，中国资本参与海外并购的经验较少，除了少数深思熟虑的并购外，很多缺乏调研的并购，因买卖双方信息的不对称，国内的收购方很多时候被当成了冤大头、接盘侠，最后不慎落入海外卖方精心设计的陷阱之中。 

暴风集团股份有限公司(以下简称“暴风集团”，300431.SZ)收购意大利体育版权经纪公司MP&Silva以及安顺企业有限公司董事兼总经理李鸿勇对AC米兰的收购，就因调研不够深入或对规则的不了解，最终在耗费巨资后一无所获。前者主导收购的暴风集团董事长冯鑫锒铛入狱，上市公司也黯然退市，后者在支付巨额利息后因无法偿还债务，不得不将到手的控制权拱手让出，最终竹篮打水一场空。 

吃一堑长一智，随着参与国际市场程度的增加，以及去杠杆的宏观大背景，中国资本对海外并购的态度也变得更加谨慎。据晨哨集团发布的《中资海外并购2019回顾与2020展望》报告显示，中资海外并购的交易宗数与披露金额，在2016年、2017年出现爆发式增长后迅速回落，2019年在海外并购披露的交易宗数与披露金额才有所回升。 

从无知到理性，2016年、2017年爆发式增长的海外并购截至日前已过去了数年，现今回看那些知名的海外并购，后人又能从中学到什么呢？ 

慎选并购标的 

对国家而言，海外并购会消耗外汇储备。从国民经济层面出发，在海外并购国内处于短板的产业，以弥补国内在该产业上技术与产能的不足就十分有必要了。与此前暴风影音收购体育版权经纪公司MP&Silva或万达收购欧洲地标建筑不同，近年来中资并购的标的逐渐聚焦到细分行业之中。 

根据晨哨大买手平台数据统计，2019年在该平台挂牌出售来自全球制造业的活跃项目数量共计为数百个，其中占比最高的前三个细分行业分别为机械设备、化工和建筑材料，分别为45.28%、16.98%和14.15%。同时，从大买手平台制造业2019年新增的活跃需求来看，中资买方急于购入的标的资产也主要分布在机械设备、化工和电子三个细分领域。 

2019年，中资海外并购标的覆盖全部12大行业。其中，制造业、金融、医疗健康、TMT和能源矿产行业是2019年中资海外并购的五大热门行业，中资企业在上述五大行业发起的海外并购分别是83宗、50宗、40宗、38宗以及33宗，五大行业宗数占比合计高达56.48%。不动产、交通工具和农业/食品是中资海外并购宗数排名倒数三位的三大行业。 

市场偏爱制造业、金融、医疗健康、TMT和能源矿产等行业，监管层在上市公司并购国内处于短板产业的时候也常常给予支持，在审核上打开“绿灯”。闻泰科技股份有限公司(以下简称“闻泰科技”，600745.SH)借壳中茵股份后，耗费300多亿对安世半导体的收购就一路绿灯。 

并购的标的安世半导体源自2016年恩智浦剥离的标准产品业务部门，至今拥有60多年的专业经验。其主要产品包括双极性晶体管和二极管、ESD 保护器件、逻辑器件以及 MOSFET 器件。而半导体产业正是国内急需补足的短板。 

与闻泰科技类似，江苏沙钢股份有限公司、巨人网络集团股份有限公司(以下简称“巨人网络”，002558.SZ)在借壳后也联合财团，在海外并购了英国大数据巨头Global Switch和以色列游戏公司Playtika，两起并购均耗资300多亿元。 

不过，沙钢股份对Global Switch以及巨人网络对Playtika的并表，却无法像闻泰科技那样顺利。自2016年发布收购预案后，沙钢股份和巨人网络迟迟无法推进对标的公司的并表工作，参与海外并购的资金也被深深套牢。对比之下，闻泰科技早已完成了对安世半导体的并表工作，并拟募资横向布局汽车半导体产业。 

防范标的反噬 

逃过了资本陷阱，顺利将海外资产并入报表也不意味着可以高枕无忧了。标的资产并表后，如何整合海外资产，防范人才流失，警惕标的资产业绩变脸等难题将接踵而来。国内外在语言、法律法规以及企业文化上均有所不同，中资控制的企业如何有效将其与国内公司进行整合，是摆在中资股东面前的难题。 

以在汽车零部件行业频繁进行海外并购的宁波均胜电子股份有限公司(以下简称“均胜电子”，600699.SH)为例，均胜电子在借壳后不久就围绕着汽车产业链进行横向并购。2014年-2018年间，均胜电子年年在海外并购资产。2016年均胜电子以9.2亿美元收购KSS Holdings， Inc的交易金额最大，收购完成后均胜电子的商誉增加了近70亿元人民币。 

此次交易完成后，均胜电子的收获也颇丰，KSS Holdings， Inc是全球重要的汽车安全系统供应商，在收购KSS Holdings， Inc的同时，均胜电子还以1.8 亿欧元的价格收购了TS道恩旗下的汽车信息板块业务。成功收购KSS Holdings， Inc与TS道恩旗下的汽车信息板块业务，让均胜电子一举成为全球重要的汽车零部件供应商。依靠着此前对KSS Holdings， Inc的收购，2018年均胜电子还以15.88亿美元的总交易对价，收购了因造假而破产的日本高田公司旗下的方向盘、安全带等业务。此轮并购后，均胜电子顺利成为全球顶级的汽车安全系统供应商。 

持续多年，耗资百亿在行业内的横向并购，虽然让均胜电子一举成为全球重要的汽车安全系统供应商，但均胜电子对海外资产整合的成本却一直居高不下，同时并购债务产生的财务费用也不停地吞噬着上市公司的利润。 

2018年均胜电子计入企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等非经常性损益栏目中的亏损就高达7.94亿元；2019年计入这一会计栏目的亏损虽然有所减少，但仍高达5.98亿元；到2020年上半年，计入企业重组费用中的亏损依旧有1.63亿元。而均胜电子每年超过10亿元的财务费用以及背后高达69.68%的资产负债率，也让公司的财政预算捉襟见肘。此外，境外迅速变化的疫情让均胜电子的营收大减，在疫情中安置员工的高额成本，也使得均胜电子在2020年上半年出现大幅亏损。 

无独有偶，天齐锂业股份有限公司2018年对锂盐巨头SQM的收购，也因标的资产的反噬让公司变得举步维艰。天齐锂业也因计提SQM的投资减值使得公司2019年、2020年或出现持续亏损，让上市公司面临因持续亏损而被ST的风险。此外，陷入财务危机中的天齐锂业，已无力支付此前借债收购SQM所产生的4.64亿元利息，同时天齐锂业因收购SQM欠银团的18.84亿美元债务将在11月底到期，这笔债务存在较大的违约风险。 

银亿股份有限公司、上海莱士血液制品股份有限公司等知名上市公司，也因盲目的海外并购而被反噬，最终将公司推到危机之中，股价因此大跌。 

当然，若自身实力够强或者能得到财团与市场的青睐，顶住标的反噬压力，顺利消化并购资产也并非难事。美的集团股份有限公司收购德国机器人巨头KUKA正是如此，因美的集团体量够大，同时公司现金流良好，收购KUKA对美的集团的经营影响不大，收购后美的集团也有了更多的发展可能。江苏长电科技股份有限公司联合国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称“产业基金”)收购星科金朋就因得到了财团与市场的青睐，虽然短期内长电科技亏损严重，但到了2020年公司已扭亏为盈，并拟募资50亿元用于扩充产能、补充流动资金。 

业内人士表示，受疫情影响，目前海外优质资产估值较低，是抄底的好时机。但收购方仍需量力而为，警惕并购陷阱，前车之鉴不可不防，不然很可能会落得个竹篮打水一场空的下场。