跨境并购中的高新技术价值评估操作流程

结合海外技术评估特点，采用折现现金流法的主要操作过程如下：

接受委托，就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，价值类型等问题协商一致，并制订出评估工作计划，其中包括人员安排，时间进度，技术方案，工作的配合和协助，报告使用限制，提交及方式等事项。

1.进行相关的宏观经济分析以及行业市场分析

宏观经济直接和间接地引导或约束微观经济的运行，企业运行发展会直接或间接受到宏观经济的影响。因此，分析中国的宏观经济形势，预测中国宏观经济形势的未来趋势是企业价值预测的基础组成部分。反映中国经济运行的特征的主要指标包括了：出口金额，固定资产投资，社会消费品金额，民间投资，房地产市场供需，居民消费价格指数，通货膨胀，人均可支配收入，生产价格指数, 采购经理指数，能源供需状况，财政收支，货币供给，社会融资表现，人民币汇率走势，证券市场走势等。

行业市场分析：一项专利技术总是基于一定的行业市场需求，其研发后的实施经营与价值的体现更是与所处的经济环境与行业状况息息相关。所以应根据技术所在的行业及市场分析包括该技术所在的行业特征，国内外的现状，发展历史，国内的相关政策，行业未来几年的需求，行业内的主要企业，对于技术的要求，发展趋势等。

2.收集资料

资料包括直接从市场，政府部门，各类专业机构等渠道独立获取的资料，听取技术持有者介绍有关情况。以及对于技术的应用和商业经营模式，未来经营规划，成本构成等进行管理层访谈，了解企业未来的主要经营业务，经营状况，未来收入的预测和成本的预测等。其中比较重要的几个概念解释如下：

确定该技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术应用生产技术产品的销售收入。在预测未来收益时，根据该技术产品的未来发展规划及市场情况，编制该技术产品在预期年限内的收益预测表。通过管理层访谈了解产品的销售量及销售价格，市场需求和未来发展趋势，并且衡量实现未来预期收益的现实基础。评估结论也是以该预期收益实现为前提条件。

明确该技术带来产品的成本构成，明确各项成本费用。生产成本主要由直接材料、工资及附加、制造费用（含动力）构成。通过分析技术产品历史成本构成情况及技术发展趋势，确定产品的主要成本及其市场价格和未来年度成本状况预测。营业费用通常根据管理层的提供，并参照同行业数据，取主营业务收入的相关百分比。

对于折现率的确定：折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率，折现率是一种特定条件下的资产收益率，反映了资产的风险收益水平。此次评估，未来收益额以净利润为计算口径，相应地，折现率以净资产收益率为计算口径，由此而得出的评估值内涵为所有者权益价值。折现率计算采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM表明，投资者会要求额外的回报，对从股票市场回收的总体风险相关的任何风险进行补偿。从股票市场回收的总体风险相关的风险被称为系统风险，并由一个称为β的参数进行度量，而其他风险被称为非系统风险。CAPM公式如下：Re=Rf+β(Rm-Rf）+α其中：Re -资本成本（即折现率）；Rf -无风险回报率; β-贝塔因子，一个对敏感度和项目风险与看作一个整体的统计学度量。Rm -预期市场回报率; α-技术项目实施风险。无风险报酬率取评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值。市场超额收益率（Rm-Rf）是投资者在股权市场所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。在技术项目实施过程中，还存在技术风险、管理风险、资金风险、市场风险等不确定性因素，都应考虑进特殊风险溢价中。特殊风险溢价中囊括了技术实施风险，技术的生命周期，技术投入的持续性、稳定性，技术产品所处的行业及前景，技术产品所处的行业竞争状况等。专利技术公司历史期间在在国外以研发中心的形式经营，被收购后带入中国能否适应中国市场的需求、能否顺利商业化均存在一定的不确定性；管理层预测的收入增长率过于激进，以及面临的毛利率压力等不确定性。

3.根据所得到的信息在核实的基础上做出初步评估。

将所收集到的数据套进折现现金流的计算模型中将会得到企业的价值。其中，预测终值时，目标公司所产生的净利润和相关的现金流量假设将会无限期地持续下去。计算终值最常使用之方法为永续增长模式（其使用公式如下：终值之未来值= FCFn * (1 + g) / (r-g)） 。在对目标公司进行分析时，基于目标公司所在产业的潜在增长前景，通常会参考长期通货膨胀率，假设目标公司在预测期后的净利润和现金流量将一直保持一定的名义永续年增长率。为了把自由现金流量“正常化”，需要在终结年度考虑作出的调整包括：持续的资本开支对折旧和摊销增长率水平。经济周期的影响。对于终值的现金流应作出如下调整使得估值更为合理：使资本性支出等于折旧和摊销，使营运资金与主营业务收入等比例增长。

4.出具资产评估报告书。就有关内容进行必要沟通，并在全面考虑有关意见后对评估结论进行必要的调整。估值结果的调整因素包括：

非流动性折扣和控制权溢价：如果价值分析基于控制权和非流动性基础。目标公司为非上市公司，使得公司的股权在公开市场上出售时可能会受到不同程度的限制，不具有完全的流动性。通常来说在对一家非上市公司的股权价值进行分析时, 需要考虑一定的非流动性折扣来反映非上市公司股权流动性差的问题，流动性折扣通常在23%至45%之间。由于多数跨境并购中，中国企业在购买海外的高新技术都是取得其控制权，控制权会考虑与买方的协同效果，被收购的高新技术将根据买方的业务发展和方向进行，未来产生的现金流根据买方的安排和利益来预测等。因此，买方通常会支付超过企业目前估值的价格来购买，所以在最终评估结果时都会增加控制权溢价。

非经营性资产或负债的账面价值的调整以及财务和税务尽调的发现对估值的影响等。在跨境并购中，国内企业通常会聘请专业机构对高新技术公司的财务和税务情况进行尽职调查，并考虑财务和税务尽职调查发现对价值分析的影响。在财务和税务尽职调查中，如发现目标公司存在潜在负债或税务纠纷等情况，均可能对目标公司股权价值造成影响，应该合理地反映在最后的评估价值中。

关键驱动因素的敏感性分析：一些关键性的因素变动将会对最终的评估价值产生深远的影响，比如销售收入的集中度，毛利率的水平，资本性支出，运营资金等。对此类因素应作出敏感性分析来衡量各自对于价值的影响。例如，在很多财务预测中管理层对于未来利润的预测都过于乐观，导致被评估的企业毛利润率高于其同类业务的历史水平。如果预计的毛利率水平无法达到，将对目标公司股权的投资价值产生影响，故需要对毛利率进行敏感性分析，从而测试出在折现率保持不变的情况下，毛利率每减少1%，目标公司的投资价值将减少的金额。

此外还需注意，对于高新技术的价值测评途径要与时段的独特性质相吻合：一些高科技企业存有很少量的收入，甚至没能获取到利润。在测评的程序内，就难以依据现实存有的那些利润来测算。其次，高新技术企业构建的时段都不长，因此留存着很少的经营属性信息，欠缺必备性的参照数值，关联的赢利属性信息缺失，具备了很少的财务类可靠数值。另外，对于海外被看重的高新技术存有凸显的差异，难以找出适宜性的比对对象，缺失可以比参照物。这些风险与难度都增加了对于高新技术的评估的要求。

评估基准日的确定：通常，评估中所有取价的标准均为评估基准日有效的价格标准，评估基准日的确定应为了有利于评估结果有效地服务于经济行为，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项，评估基准日应按照尽可能与资产评估对应的经济行为实现日接近的原则确定。评估基准日后发生的变化将不能直接影响到估值的结果，否则须对评估结论进行调整或重新进行评估估算。