海外并购浪潮中企业如何做到“蛇吞象”

“股东积极主义呈全球蔓延态势，发展中经济体在跨境交易中日益活跃，这些都表明我们正处于全球第七次并购浪潮之中。”在北京仲裁委员会举办的国际并购交易概况活动上，跨境并购专家、Leslie法商学院创始人张伟华这样定义当下的跨境并购局面。 

统计数据显示，2019年，全球并购金额达到39万亿美元，是第六个连续超过3万亿美元的年份。其中，美国并购金额超过1.8万亿美元，中国接近4000亿美元，医疗、科技和能源业最为活跃，各5000亿美元左右。 

“当前，境外并购市场机遇在于行业整合需求、私募基金充足、资金成本低廉和股票市场兴奋、积极股东依旧活跃。”张伟华说，企业跨境并购可以从以下角度考虑，获得一些优势，如反垄断审批前提下的市场支配地位，创造协同效益，提升运营效率，削减成本，纵向整合，控制原材料和市场，拥有更多生产线，提升竞争力，减少开发新技术的巨大成本风险，应对全球市场扩张的需要等。 

海外投资虽然是企业快速成长的手段，但是也存在很多风险。张伟华强调，企业海外并购过程中，交易对象、交易时间表、交易对价、交易架构、政府审批、工会对交易的影响、交易的其他先决条件（融资、第三方优先购买权、可能的诉讼、股东大会审批等）、第三方更优出价、董事会义务、税务、股东诉讼、激进股东、并购套利者、异议股东、交割后索赔、整合、新冠疫情等因素，都可能给企业带来风险。 

“中国企业需要观察自身在第七次并购交易浪潮中表现出独特的交易逻辑、溢价估值逻辑、特点鲜明的交易风险分配、中国买家创造的交易新惯例、中国外汇管制带来的交易确定性等问题。”张伟华表示，企业应把握时机、战略，抓住全球产业变革的机会，以及目标公司和目标资产出现的机会。同时注意海外并购交易中风险点的把控，设置交易框架，关注与卖方更好地打交道，从而推进交易，完成收购后的整合工作。 

关于海外并购如何设置交易框架，张伟华举例说，打印机耗材生产商珠海艾派克科技股份有限公司就巧妙设计框架，成功筹得超过260亿元人民币的资金，上演了一出精彩的“蛇吞象”大戏。 

“打印机巨头利盟国际2015年的营业收入为35亿美元，是艾派克的近10倍。但被并购前，利盟国际出现4000万美元的亏损，在纽交所的市值仅为25亿美元左右，与艾派克相差无几。如果艾派克能够将利盟并购，同样的资产在A股市值有望过千亿元。于是，艾派克果断出手，在2016年4月宣布将进行重大资产重组，将利盟收入囊中。”张伟华表示，在融资方面，艾派克的控股股东是赛纳科技，帮其发行一批可交换公司债券，充分利用A股高估值，将股权质押运用到极致，筹到了初步资金，再借助私募股权基金和银行杠杆，巧妙地完成了并购。最终，只出得起约1亿美元的公司，吃下了一块卖价40多亿美元的蛋糕，这成为办公打印行业中企对外企有史以来最大的一笔收购。 

有专业机构做出的广泛并购调查显示，只有当并购交易达到一定频率和规模时，才能为企业创造最大价值，任何地方的企业都是如此。如今，在中国政府大力支持下，国内专业机构逐渐进入市场，帮助有经验的团队逐渐缩短与跨国机构既有经验、知识积累的差距，帮助中企在未来完成更精更专的跨境并购。在面对不同类型交易所带来的复杂要求时，企业在并购能力方面的表现尤为突出。不同交易类型对企业并购能力的要求也大不相同，企业需要提升相应的能力以应对不同需求。 

“在此过程中，事先筹划、利益相关方管理、尽职调查、交易风险评估、并购灵活性、敢于放弃等要素都是企业的致胜法宝。”张伟华认为，中国企业在进行境外并购交易时应致力于实现“赢在国内”和“输出海外”的双重目标，即通过并购在增强国内竞争力的同时为全球扩张做好准备的决心。企业可在做好流程风险管理、项目顾问风险管理、利益相关方风险管理、价值风险管理、尽职调查风险管理的基础上，建立可复制的境外并购模式和成熟的能力，以在进入全球市场时能够应对复杂的环境。