案例：合规守信经营 为企业“走出去”高质量发展保驾护航——以巴基斯坦K项目为例

（本文转载自微信公众号 国际工程与劳务，本网获授权转载）

作者：康从钦

单位：中国电建海外投资有限公司

在“一带一路”沿线国家，中国“走出去”企业面临着项目所在国政治、经济、文化、法律、社会舆情、风俗习惯、市场环境等诸多外部风险因素的影响。如何让企业在“走出去”高速度发展的情况下保障企业合规、有序、高质量发展是企业面临的一道难题。

新形势下，强化企业合规意识，提升合规管理水平，规范企业经营是企业“走出去”发展壮大的必由之路，同时也是企业在全球经济复苏放缓、贸易保护主义抬头、传统市场竞争加剧的新常态下寻求做强做优做大的新思路和新途径。本文以中国电建巴基斯坦K项目为例，对企业“走出去”过程中遇到各类风险因素，积极探索创新思路，采取有力措施，坚持合规经营管理，有力保障企业高速高质发展进行探讨分析，以期能够为企业在海外发展如何进行合规经营管理提供借鉴。

巴基斯坦K项目的合规风险因素

“中巴经济走廊”自2013年提出以来，经过第一阶段实施发展，首批落地实施项目已开花结果，收获颇丰，成效显著，有力带动了中国技术、中国标准和中国装备“走出去”，为促进国内供给侧结构性改革和产业转型升级做出了积极贡献。巴基斯坦K项目是“中巴经济走廊”首批落地实施项目，是由中国企业在巴基斯坦投资建设的首个大型电力能源项目，也是目前巴基斯坦最大的燃煤电站。作为首个“吃螃蟹”的企业，面对巴基斯坦特殊的政治、经济和非传统安全形势，该项目在推进实施过程中遇到了诸多风险问题。该项目自开工建设以来，始终秉承“五大坚持”理念，即坚持战略引领、坚持问题导向、坚持底线思维、坚持复盘理念、坚持管理创新，主动研判和识别项目在投资、建设和运营不同阶段、不同时期存在的合规风险，积极制定切实可行有效措施，保障了该项目健康有序进行。

一、巴基斯坦政党林立，政治形势复杂

巴基斯坦是南亚地区政党政治活动发展较早的国家之一，在英国殖民地时期就建立了政党，并在1947年印巴分治国家独立之时采取了议会民主制政体。

在经过70多年的发展后，巴基斯坦政党数量众多，有大小上百个政党，主要政党有三个，分别是穆斯林联盟、人民党和目前执政的正义运动党，而每个党内又分好几个派系。巴基斯坦所有政党几乎都有明显的“地域性”而非“全国性”，政党往往是地方势力的代言人，他们以政党利益、大家族利益、个人利益为先，尤其对中央政府颁布的政策、制度执行度较差，对中央政府的管束反应强烈，中央政府和地方政府不能同频共振，造成整个国家不能目标一致、齐心协力谋发展，为中国企业进入巴基斯坦造成一定影响。

二、经济水平相对落后，外部营商环境较差

巴基斯坦国家政治局势不稳定，社会发展水平相对落后，经济模式结构单一，工农业发展极度不均衡，国家缺少全局性、系统性和连贯性的整体规划，行业分工不明确，配套措施不完善，外部营商环境较差，严重制约了外企到巴基斯坦投资建设，成为了经济发展的阻碍。比如在K项目施工过程中，本应由巴政府承担的500KV送出线路施工不能按期完工，一拖再拖，严重影响了整个项目的施工进度。

三、法律制度不够完善，政策频繁变化且不透明

由于巴基斯坦近些年来历经了数次军事政变、政党轮替，且一直深陷恐怖主义阴影当中，经济政策随着政党更迭而不断变化，不能很好连续。特别是对于一些法律制度甚至数十年未修订，且不完善，例如对于外企在巴基斯坦投资建设大型燃煤电站的相关制度甚至沿用30年前的政策。有些法律文本照搬英国模式，晦涩不易懂，执行力不够强。另外，由于政党更替，财务政策、税收政策及货币政策频繁变化，中央政府与地方政府对政策解读不一，存在模糊地带，为企业生产经营造成很大困惑。

四、巴基斯坦国家监管体系缺位不健全

近30年来，巴基斯坦经济社会发展相对缓慢，在环保标准、技术措施、安全质量等有些方面要求与中国及发达国家相比存在一定差距，整个质检监督体系不够健全，甚至某些监督管理缺失。企业进入巴基斯坦进行投资建设，首先要掌握了解并遵守巴基斯坦法律法规，由于当地法律法规要求相对偏松，个别管理技术人员抱有侥幸心里，为赶进度凭个人经验主义“拍脑袋”行事，因人为因素为企业长期稳定健康发展埋下了隐患和风险。

加强风险管控构建长效机制

面对内外部诸多风险因素，K项目管理人员自项目伊始就严格遵守相关法律法规，主动识别风险因素，强化监管制度体系建设，整合一切内外资源，切实加强合规风险管控。

一、加强员工培训教育，树立合规守信企业理念

合规守信是现代企业发展的黄金法则，能否做到合规守信最大的影响因素是员工，而不依法合规经营，最终损坏的也是员工利益。该项目无论在建设期还是运营期，首先加强员工培训教育，通过典型案例培训，吸取经验教训，从思想上牢固树立合规守信意识，强化合规理念和守信行为准则，增强契约精神，加强防范违规违纪能力。

二、主动识别风险因素，建立科学有效内部合规制度

针对在履行该项目《投资协议》《实施协议》《购电协议》《EPC合同》及税务、财务、用工、环保等各方面可能遇到的合规风险因素，中国电建主动开展调研分析，持续滚动识别风险，梳理核心风险清单，成立风险管控委员会，明确职责分工，建立科学有效合规管控制度，形成长效机制，监督公司各部门自主高效合规有序运行。

三、整合内外资源，为企业合规守信提供支持

该项目充分发挥“专业的人做专业的事”理念，对外借助国际领先专业公司为项目“把脉问诊”，

聘请法律咨询公司、会计事务所等专业机构提供支持；对内培养法律、风险等专业人才，为公司开展业务保驾护航。针对与企业有关的所有重要法律法规、标准规范、合同协议下的工作责任及要求进行全面梳理，编制年度责任清单，为企业合规经营和履约守信提供支持。尤其是在该项目运营期间，充分依靠国家部委、中国驻巴使领馆力量，获得巴政府对企业的特殊财务支持，保障企业健康稳定发展。

四、发挥纪检机构监督力量，营造内部合规守信企业氛围

为加大合规守信监督管控力度，该项目率先成立了海外企业联合纪工委，重点对项目实施关键环节、有人材物处置权的关键人员、设备采购及招投标环节可能存在的违规违纪和腐败行为进行监督管理，完善审批流程，规范决策程序。切实强化思想、制度、纪律、监督防线，做到思想道德上不想、制度程序上不能、激励机制上不必、监督惩处上不敢，全力营造合规守信企业氛围，努力构建合规企业文化。

五、借助外部审计契机，完善提升企业合规经营能力

海外项目涉及协议多、任务重、时间紧、形势严峻、环境复杂，如何在有限的时间、资源情况下更好地做到合规高效至关重要。该项目在加强内部管控同时，积极借助外部审计契机，认真对待审计查找出的问题和不足，及时采取措施，完善机制制度，提升合规经营能力，保障项目健康稳定运行。

六、充分利用国际规则，维护企业合规权益

作为较早走向海外的企业，在项目实施过程中，中国电建充分利用国际通用规则和所在国规章制度，主动寻求解决争端的方案和思路，化被动为主动，积极构建公开、透明的生产经营环境，避免发生违规违章行为，坚定维护企业自身合规权益。

结束语

正是有了这种强烈的合规守信意识，有了做好全生命周期、全方位的合规守信风险管控，巴基斯坦K项目才能在面对一个又一个风险时无畏无惧，行稳致远，既保障各项任务目标圆满完成，维护企业生产经营状况良好、高质量发展，又促使企业建成“一带一路”和“中巴经济走廊”标杆示范项目。

综上所述，国内企业要想“走出去”，在“一带一路”倡议下大有作为，必须顺应世界潮流，遵守国际规则，合规守信已经成为企业走向海外的必经之路。建议企业在“走出去”的道路上，切实增强全员合规守信意识，营造良好氛围，加强合规风险管控，做到合规守信经营，打造优秀企业文化，维护自身及利益相关方的权益，努力争取在竞争激烈的全球化市场大潮中勇立潮头。