【安永洞察】一文读懂全新的香港有限合伙制基金

为什么需要新的合伙制基金？ 

目前，基金可以以单位信托或开放式基金公司的形式在香港成立，但是，这些基金结构比较适用于共同基金或对冲基金。私募基金（例如私募股权基金）而言，以有限合伙制形式设立更为普遍。 

在香港引入拟议的有限合伙基金（Limited Partnership Fund 或 LPF）制度为私募基金在香港成立并以有限合伙形式组建提供了一种选择。LPF旨在吸引投资基金在香港设立和运营，这是将香港发展为成熟的基金服务中心的关键一环。

 

拟议LPF制度的主要特征是什么? 

结构简单 

• 根据有限合伙协议，至少由一名普通合伙人（GP）和一名有限合伙人组成 

• GP可以是个人、香港私人有限公司、注册的非香港公司、注册的LPF、根据《有限责任合伙条例》（第37章）（ LPO ）或外国法律注册的有限责任合伙 

法人身份 

• 与主要基金中心（例如开曼群岛）相同，LPF没有独立法人资格 

注册方案 

• 向香港公司注册处申请将基金注册为注册的LPF 

• 必须由提交人（即注册的香港律师事务所或获准执业香港法律的律师）提交申请 

任命投资经理、审计师和负责人 

• 必须任命一名投资经理（可以是普通合伙人，18岁以上的香港居民或在香港注册的公司）来执行日常的投资管理职能 

• 必须任命审计师来审计LPF的财务报表 

• 必须任命一名负责人，以执行《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）附表2所规定的预防性反洗钱/反恐筹资（AML / CTF）措施 

妥善保管资产 

• 必须确保对基金资产进行适当的托管安排 

拟议LPF制度的好处是什么? 

与海外基金注册中心同等的特征 

• 对投资范围无限制 

• 灵活的出资和利润分配 

• 合伙人可自由制定合同条款 

• 有限合伙人可进行广泛的安全港活动 

• 简便的注销和解散机制 

基金结构与管理地点的一致性 

• 使基金架构与基金管理活动发生的地点保持一致，从而简化了基金结构 

• 从税收协定角度，加强基金的实质性 

• 可能有资格成为香港税务居民 

投资者保护 

• 有关有限合伙人的信息为保密信息，不会供公众查看 

• 根据香港法律，将为投资者提供明确的保护 

低设立费 

• 在香港公司注册处注册LPF的费用很低 

• 0.8％的资本税不适用于LPF的出资 

利得税和印花税处理 

• 在满足某些条件的情况下，根据统一基金免税制度免征香港利得税 

• LPF的权益不属于“香港证券”，因此，针对LPF权益出资、转移或撤回不征收香港印花税 

根据LPO注册基金的迁移 

• 简化已在LPO下注册的基金迁移至LPF的程序 

下一步? 

• 预计香港有限合伙制基金（LPF）制度将在2020年内开始实施。 

• 我们欢迎香港特别行政区政府提出建立LPF制度的倡议，这将有利于香港特别行政区发展成为亚洲地区主要的国际资产和财富管理中心。 

• 为了更广泛地推动拟议LPF制度的使用，政府应考虑提供允许外国合伙在法律连续性的情况下迁移至香港LPF的制度。 

• 我们也希望香港特别行政区政府考虑就附带权益税收处理和其他经济刺激措施引入更具竞争的安排，以进一步提高香港作为私募基金设立和运营中心的吸引力。 

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