中企需重视供应链风险合规

近年来，越来越多的中国企业在海外投资或经营过程中遭遇合规监管风险。加强企业合规管理建设，成为企业适应当下高水平开放新格局的必然选择。在日前举办的新形势下企业涉外合规风险及应对策略讲座上，通商律师事务所资深合伙人郭小明表示，当前国内外层出不穷的新规对企业合规提出了新要求，供应链尽职调查重要性也日益体现。美国涉疆法案、欧盟新能源电池法案、德国供应链法案都强调了企业供应链合规管理的重要性。

郭小明以美国海关发起对于L公司的暂扣令案举例说，自2021年10月28日至2021年11月3日，美国海关依据暂扣令对L公司及其美国子公司出口到美国的共计40.31兆瓦组件产品进行了扣留，本批货物约占公司2020年度出口美国销量的1.59%。L公司董事长称，此暂扣令导致大部分货物被美方质押在港口，两个季度产生3亿多元的滞港费和仓储费，给公司带来较大经营挑战。可见企业一定要对跨境供应链合规予以重视。

企业该如何进行合规管理？郭小明表示，企业要确立基本的合规制度，包括明确总体目标、部门职责、业务实际运行机制、考核评价、问责监督等。明确专项合规制度，针对重点领域及高风险业务制定具体制度与专项指南。确立业务合规制度，结合业务场景与合规要求，明确岗位操作指引。

明确专业的合规人员也是合规管理体系建设的关键。郭小明认为，企业可以建立业务领导、合规联络人、专职合规人员、合规审计人员并行的人员管理模式。业务领导是合规工作的第一责任人，建立健全本部门合规制度与流程，对本部门业务进行风险识别、评估与应对。合规联络员负责向主管领导及合规总监汇报合规工作，负责组织、推进、监督所在部门、子公司的合规工作，组织审查业务中存在的合规风险，并推进整改等。专职合规人员负责更新外部合规要求，制定并修订合规管理制度与管控流程等。合规审计人员负责评价合规管理体系的适当性与有效性，检查合规管理执行情况，违规调查与问责等。

郭小明建议企业可进行综合评估，以保证合规管理的有效性。首先，制定评估实施方案，明确评估目的、范围、工作流程、工作要求等。其次，组织各部门填写评估底稿，梳理合规风险，开展重点评估，查找合规差距。再次，编写报告，包括评估依据、对象范围、评估方法、评估内容、合规差距、改进建议等内容。最后，明确整改责任部门和整改计划，报告公司合规管理组织，并持续监督和关注。