以水作弦，奏响中巴产能合作新乐章——巴西水务PPP特许经营项目并购实践

[作者：中国能建葛洲坝海投公司党委书记、董事长 林晓丹]

对于任何公司来说，一项并购交易可能是其发展过程中最重要的转折点之一，一笔规模较大的跨境并购可以充分检验公司的战略、规划、执行和融合能力，也是对公司领导层和项目团队的巨大考验。恰逢中巴建交50周年之际，巴西圣诺伦索供水项目已成功地走过了5个完整运营年度，回首往昔，项目的点滴历程依然历历在目，过程中所积累的宝贵经验也值得用心提炼和分享。

中国能建葛洲坝海投公司（以下简称“海投公司”）是中国能建从事海外投资业务的专业平台。海投公司立足于中国能建在规划、设计、施工、装备、运营等全产业链一体化优势，为客户提供能源与基础设施一站式解决方案，致力于成为全球基础设施领域的一流投资开发商。

2016年4月，海投公司注册设立。成立伊始，公司肩负着践行集团国际业务优先发展战略的重要使命和实现工程承包与海外投资“双轮驱动”的重要职责，亟需迅速拓展海外投资业务，为公司长远发展奠定良好经营基础。在此背景下，时任海投公司总会计师的笔者基于2015年成功收购凯丹水务的项目经验，主动请缨带领团队完成了巴西圣诺伦索供水有限公司100%股权收购项目（以下简称“项目”）的全套交易工作并持续开展投后管理，在海投公司发展史上书写了浓墨重彩的一笔。作为中资企业在巴西的首单水务领域投资，项目自2018年5月完成交割至今，管理团队深度融合，生产运营持续稳定，年均可实现营收和利润总额分别约7亿和3亿元，累计实现营收和利润总额分别约37亿和16亿元，为海投公司的高质量发展奠定了坚实基础。同时以本项目为契机，海投公司深度融入巴西市场并持续深耕，形成了多产业协同开拓的良好发展格局。

项目背景及概况

一、项目背景

环保水务作为绿色朝阳产业，市场广阔、前景可期，是中国能建重要的业务拓展和投资方向。在本项目实施前，中国能建已通过股权收购和绿地投资等方式持续拓展国内水务业务规模，积累了丰富的水务项目投资、建设和运营经验。随着国家“一带一路”倡议和国际产能合作的不断走深走实，中央企业肩负着新阶段国际业务主力军排头兵的责任使命，在此背景下，积极开拓境外水务市场，参与境外水务项目的投资建设成为海投公司履行央企责任使命的重要举措。

巴西是用水大国之一，水资源总量全球排名第一，人均用水量全球排名第十。尽管巴西淡水资源储备丰富，但水务基础设施的落后却导致了巴西多数地区不同程度的供水危机。2004年，巴西联邦政府颁布公私合营（PPP）法，此后逐渐开始以PPP模式吸引私人资本参与项目建设和运营。根据巴西水务投资规划，联邦政府拟于2033年前投资逾3000亿雷亚尔用于供水、污水处理、污泥和积水处理等领域，巴西水务市场发展潜力巨大，同时也为吸引外资企业参与投资创造了良好条件。

二、项目概况

本项目位于圣保罗州西南部，是由州政府控股的圣保罗基础卫生公司（SABESP）公开招标的PPP项目。项目特许经营期25年，设计供水能力41万吨/天，可解决200万人清洁供水需求。本项目由巴西本土大型基建集团组成的联营体（以下简称“卖方”）中标并设立项目公司作为投资经营主体，负责项目的整体建设开发和运营期资产维护，SABESP根据项目公司履约绩效按月付费。本项目是巴西近20年来最大的水务工程，旨在缓解圣保罗州所面临的缺水危机。本项目由海投公司通过下设的巴西公司作为投资主体实施间接收购，项目在开展股权交易时同步继续完成工程建设。海投公司按照承债式收购进行运作，收购完成后由项目公司继续作为还贷主体执行原贷款协议。

项目实施过程及效果

一、实施过程

项目2016年6月获取投资信息，2018年5月实现股权交割，总历时23个月。作为项目负责人，笔者组织编制了项目实施方案并牵头组建了项目投资运作专班，由投资、建设、运营、财务和法务等相关专业人员以及巴西属地团队组成。在非约束性报价阶段，我们结合市场情况科学开展估值报价，同时敏锐捕捉到卖方急于达成交易的心理状态，选定时机主动邀请卖方赴中国进行沟通交流，加深卖方对海投公司的认识，从而成功锁定对我方有利的价格和项目独家谈判权；在尽职调查阶段，我们组织中巴两国专业机构系统开展各项尽调工作，全面把握项目整体情况，客观深入开展投资可行性研究论证；在商务谈判阶段，项目团队赴巴西、荷兰等地与卖方开展协议谈判，通过多轮深入商谈，最终形成了平衡交易双方诉求的收购方案，并于2017年4月签署第一版股权收购协议，随后又陆续完成了国内部委审批备案和中信保承保等工作，为项目成功运作奠定了良好基础。

本项目的最终交割需要得到巴西利益关联方的审批。考虑到项目事关民生、干系重大，且中资企业并无涉足巴西水务领域的投资经验和案例，项目特许经营权授予方SABESP以及项目融资银团牵头行CAIXA银行前期并不支持本项目的股权转让。为了获取相关机构的审批以便尽快完成股权交割，项目团队曾先后近10次赴巴西驻扎一线开展审批推进工作，过程中凭借团队过硬的专业能力逐步与相关机构建立了互信并消除了各方顾虑。经过近10个月的不懈努力和积极协调，我们成功获得了SABESP和融资银团的最终审批；在项目交割阶段，我们组织法务团队对全套交割文件做了严格把控，同时对项目风险系统开展了再排查和再评估，并要求建设运营团队提前介入，深度开展项目管理策划，实现了项目顺利交割和平稳交接。

在交割后运营期，我们遵循“分级决策、国内监管、国外实施”的管控原则，实行“三级管理，两级管控”的管理模式，通过委派关键岗位人员，留用原管理层人员，组建了优势互补的跨国经营管理团队。我们聚焦并购整合管理，从公司治理、团队组织、管理制度体系、信息与沟通以及企业文化5个维度开展系列融合工作，取得了良好成效，树立了海外子企业管理和文化融合的典范。本项目交割后提前35天实现商业运营，连续保持运营KPI月度考核满分，同时圆满完成5166项工程消缺并按期实现工程验收，大幅度消除了运营期的各类隐患。

回首来看，在这艰辛而又漫长的23个月中，我们始终保持战略定力，突破了来自交易对手、审批机构等各方面的重重挑战；我们始终敢于探索创新，攻克了信保承保、融资审批等一系列难题；我们始终坚持专业运作，奠定了项目长期稳定运营和优质发展的坚实基础。

二、实施成效

本项目自投运以来持续稳定运营，取得了运营KPI月度考核连续满分和安全质量环保零事故的骄人成绩。项目得到了当地政府及各大媒体的正面积极评价，曾荣获巴西国会中巴交流最高荣誉“中巴友谊之星”勋章，入围国际P3awards项目奖前5名，并受到圣保罗州政府的多次认可和表扬。项目依次得到新华社、人民网、凤凰卫视、南美侨报、英国路透社、西班牙埃菲社以及全球水务领域的重要门户网站OOSKAnews等众多媒体和网站的正面高度报道。项目实施成效总结如下：一是践行“一带一路”倡议，彰显中资企业良好形象。项目作为中资企业在巴西市场的首个水务投资项目，是践行国家“一带一路”倡议的良好实践，符合“金砖国家”合作共赢的宏观政策。项目积极履行社会责任，讲好中国故事，传播中国文化，结合取得的良好投资运营表现，有效提升了中资企业在巴西投资领域及水务市场的知名度和品牌影响力，展示了中资企业的良好形象，彰显了“一带一路”倡议互利共赢的理念。二是保障当地民生稳定，助力属地经济发展。项目累计生产清洁用水超过6亿吨，有效解决了200万居民的用水需求，极大改善了圣保罗州西部城市的供水能力，保障了当地民生稳定。项目建设高峰期带动4000人就业，铺设数十公里市政道路，促进当地就业及交通改善，增加当地税收收入，有效带动了属地经济发展。三是积累宝贵探索经验，奠定持续深耕和滚动发展的良好基础。作为中国能建海外水务并购第一单，同时也是巴西圣保罗州的首个大型PPP水务项目，本项目的成功实施为中国能建在巴西当地建立了良好的口碑和市场知名度，积累了当地水务工程建设、投资及融资的经验和业绩，拓展了巴西水务行业本地化资源和信息渠道，为进军海外PPP市场，持续深耕巴西水务市场和辐射开发南美水务环保市场搭建了广阔平台。

项目经验

一、严格把控项目源头，抢占优质资产出让窗口期

项目信息质量是决定项目成败的核心因素，本项目在运作过程中，时刻紧跟海投公司并购业务发展战略，基于巴西政治经济形势稳定且中巴关系良好、巴西水务特许经营项目收益机制保障程度高、项目付费方资金实力强以及项目运维管理边界清晰等特点，将本项目与公司战略紧密联系并形成了清晰的并购目标，同时敏锐捕捉卖方因内部资金周转要求而迫切期望转让的并购时机，抢占优质资产出让的窗口期，精准施策、快速推进，为项目的成功并购和投资价值创造奠定了坚实的基础。

二、科学设计交易策略，牢牢把握交易主动权

交易过程中，海投公司采取多项举措，始终把握着项目交易的主动权。一是充分展现海投公司的品牌效应和团队专业实力，在公开竞价第二轮便获得排他性独家谈判权利，优先占据了交易有利位置；二是合理利用谈判技巧，积极引导、正确预判卖方心态，说服卖方放弃设置分手费，前后7次签署SPA延期协议，确保项目成功交割；三是科学优化交易结构，扣留部分交易款项作为质保金，设置提前投运获得额外收益且不计入项目估值的条款，最大限度确保海投公司作为买方的权益；四是超前谋划管理交接和管理融合，沿用当地管理团队，要求卖方在过渡阶段给予一定的技术支持和后勤保障，确保项目顺利交割和平稳过渡。

三、承接项目本币优惠贷款，规避汇率波动风险

海投公司初次进入巴西市场，无当地存量资产，项目融资银行存在较多疑虑，导致融资审批难度巨大。海投公司通过开展国际评级、提供阶段性公司担保等有力措施，积极争取当地融资优惠政策，领导亲自挂帅，团队持续攻坚，最终以承债收购方式成为首家承接巴西国有政策性银行大额优惠贷款的中资企业，开创了中企利用当地优惠资金的先例。项目在交割后融资主体保持不变，融资条件及成本与原协议保持一致，大幅降低了财务费用，有效规避了因债务融资产生的汇率风险。

四、创新海外投资险模式，成功取得中信保违约险主体认定

海投公司积极邀请中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）联合设计项目承保方案。通常情况下，中信保针对海外投资违约险主体的认定标准为国家层面政府机构，而本项目特许经营权授予方为州政府国有企业，中信保对此并无承保先例。海投公司与中信保积极沟通，深度配合中信保创新保险方案并开展尽职调查、方案评审等一系列工作，推动中信保首次突破对违约险主体的认定标准，承保特许权协议中包括支付违约在内的全部条款，最大程度地提高了股权投资的安全性和项目未来现金流的稳定性。

五、强化风险动态监管，确保交易过程风险可控

海投公司针对项目风险实施全生命周期闭环管理，及时根据内外部环境变化，分阶段动态调整风险防控手段和措施，确保项目风险可控在控。一是在项目立项阶段，全面分析项目基础信息，系统提出风险关注要点；二是在尽职调查阶段，聘请国际知名咨询机构剖析潜在风险，制定风险应对举措；三是在协议谈判阶段，要求风控团队全程参与重大协议的起草和谈判，通过协议约定处置潜在风险点；四是在项目决策阶段，借助国家级智库力量出具专题风险研究报告，为科学决策提供依据；五是在项目交割阶段，组织对项目面临的战略、市场、财务、运营、法律等风险点进行动态再评估，防范化解重大风险。

六、系统实施并购整合方案，筑牢项目长期稳定运行基石

并购整合是海外并购项目的重点和难点环节，是保证并购项目成功落地并实现预期投资价值的关键所在。一是靠前谋划和精准策划并购整合方案，在项目论证阶段组织建设、运营等团队人员提前介入，共同参与项目交割过渡期管理，实现项目运营平稳过渡。二是一以贯之坚持属地化管理，持续做好文化理念融合，打造包容性的企业文化。在项目交割阶段，笔者作为买方股东代表与项目公司核心管理人员分别进行了一对一会谈，并同全体属地员工集中召开了座谈会，消解了属地员工对项目公司股东变更后的顾虑和担心，梳理了员工的核心诉求与关切，增强了其对未来职业发展的信心。海投公司始终坚持在充分尊重和理解属地管理团队工作理念的基础上，推动文化和理念融合。自项目交割至今已近6年时间内，项目公司CEO及核心管理岗位均由属地员工担任，人员属地化比例达到95%，属地员工累计流失率不到10%，有效保障了项目的平稳运营。三是创新标的公司治理管控模式，在满足合规管理规定的基础上，合理利用现代企业制度的灵活性优势，明确各级定位，清晰划分权责，实现总部管控目标的同时，充分保留项目公司自主经营空间，激发工作活力。

结语

作为海投公司成立后的首个重大投资并购项目，经过5年来的运营实践检验，巴西圣诺伦索供水项目运作成效优于预期，取得了良好的经济和社会效益，并在中国能建内部投资后评价中获评为A级。本项目所带来的海外投资并购经验、项目公司治理管控经验和中外管理及文化融合经验可对同类企业起到良好借鉴作用。

海投公司将以本项目为契机，不断推进在巴西乃至南美区域市场的深耕细作，持续拓展水务、新能源、储能及氢能等绿色产业布局，深入完善海外投资业务发展体系，坚定不移为高质量共建“一带一路”不断走深走实贡献“能建力量”。