解析：美国证监会批准纽交所直接上市新规

美国时间2020年8月26日，美国证监会（SEC）正式通过了纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）提出的直接上市（Direct Listing）新规（以下简称“新规”）。SEC的批准使得纽交所成为美国首家获准可进行直接上市融资的交易所。新规预计将于2020年11月开始施行。

一、直接上市新规与现行制度的比较

1. 是否允许发行新股

直接上市现行制度仅限于让直接上市的公司股东出售老股，不能发行新股集资。

新规允许直接上市的企业在出售老股的同时，也可发行新股集资，老股出售资金仍归股东所有，但是新股筹集的资金归公司所有。

2. 股东人数及市值规定要求

老股出售方面，新规与现行制度一致，即，如果是已在私募市场进行过二级市场交易的企业，仍然要求至少要有400名股东及110万的公众持股，且市值满足1亿美元以上。如果没有在私募市场进行过二级交易，市值则需满足2.5亿美元。

发行新股方面，新规要求直接上市发行人：

1）交易第一天发行至少1亿美元市值的新股；或者

2）如果发行不足1亿美元市值新股，公众持股市值需达2.5亿美元。

3. 公众持有股数的市值计算

老股的市值定价不变，主要采用独立机构的估值；如果曾参与过私募融资，也可以采用最近一次的私募价格。

新股发行的市值计算方式为：

1）独立机构估值与最近一次私募价格中最低者（参与过私募）；或者

2）发行公开竞价的价格（未参与过私募）。

二、直接上市相较于传统IPO的优势

第一，省去承销商繁复的承销作业程序，也同时降低了承销费用。在传统IPO中，公司必须聘请投行承销交易，并支付高额佣金。而承销商需耗费大量的时间成本，对企业进行上市辅导、尽职调查、股价评估等程序。企业采取直接上市，虽然仍需承销商提供咨询服务并支付咨询费，但是公司可以绕开承销商自行发新股进行融资，比采取传统IPO的承销费用要少得多。

第二，避免传统IPO禁售期的限制。传统IPO下，上市前的公司股东均受限于禁售期的约束。而直接上市没有锁定期，企业内部人士手中的持股无疑将获得更大的流动性，同时也促进了整个上市公司的股票流动性。

根据《路透》报道，美国纳斯达克交易所（以下简称“纳斯达克”）也于2020年8月25日向SEC递交关于直接上市的新规定，目前正在等待SEC审核通过。

无论是纽交所还是纳斯达克有关直接上市的新规定，都将在可预见的范围内，导致企业对于直接上市的需求正愈发强烈，对传统IPO造成较大的冲击。直接上市将成为美国交易所的新战线。预计会有更多的大型公司，尤其是独角兽公司，会考虑通过直接上市进行融资。

作者介绍

黄晶晶 锦天城律师事务所 合伙人

林恳 锦天城律师事务所 律师

余心朵 锦天城律师事务所 律师助理