干货！中企海外并购那些事

并购分类

海外并购项目的交易结构和交易文件较为复杂、涉及的交易方及中介团队多且耗费时间长，因此对海外并购项目流程进行合理规划和管理是成功完成交易的第一步。

海外并购交易流程

另外，漫长的并购执行过程也存在诸多风险点可能导致交易失败：

中企交易的资金安排

中国公司在境外并购交易中扮演的角色日趋成熟，融资策略得到了多样化的选择和综合应用。实施“一带一路”战略，参与全球市场的资源配置,寻求竞争优势，已经成为中国企业的必然选择。然而，中国企业的海外并购的成功，很大程度上取决于是否有通畅的融资渠道、最小的资本成本和融资风险以及优化的融资方式。

1）融资渠道及方式：

·银行贷款；

·并购基金；

·项目融资；

·银团贷款、海外发债等。

2）和国际并购基金合作：

·国际并购基金着重于目标公司海外的整合；

·中国战略投资人着重于目标公司和中国市场的结合；

·国际并购基金最终从中国战略投资人处退出中国企业从中可以积累与海外公司合作的经验。

中国企业海外并购，专业的顾问团队不可或缺，涉及第三方的顾问服务有：

上市中企海外并购中需重点关注：

·项目周期长

-中国企业海外并购的面临最大障碍，相较于其他国家的竞标者，往往被要求追加“中国溢价”

-尽管发改委和商务部均陆续颁布新的境外投资管理办法，大幅度减少需要核准的投资项目，扩大备案制的范围，一般企业还是需要办理发改委、商务部和外管局相应的手续，基本上需要3-4个月甚至更长时间。

-对于上市公司，不构成借壳上市和发行股份发行资产的重大资产重组行为，已取消行政许可。

·审批机关间协调

-海外并购同时涉及境内与境外多个审批机关的审批，如何设计交易结构，协调整个项目的推进流程，以及与境内外审批机关及时、有效沟通都非常重要，往往需要专业的中介机构保驾护航。

-在涉及收购境外上市公司时，需事先了解被投资方所处监管环境的主要法规情况。

·支付方式

-实践中，基本没有上市公司直接向境外交易对方发行股份进行换股并购境外资产的案例，现金支付为海外并购支付手段的主要方式。

-现金支付简单、直接、快速，但作为一种买断行为，被收购方的股东将推出被收购的公司，无法享受上市公司将标的资产整合后的溢价收益，因此，采用现金支付无法进行更深层次的资本运作。

-实践中以股份作为支付方式的，多为由大股东或并购基金先行买入境外资产，然后由上市公司发行股份将该资产购入。

·信息披露

-收购过程中，需事先对停牌期限做充分预期，对整个交易的时间表进行把控，并做好在各时间点进行相应的信息披露及申请延期复牌的准备（目前停牌时间原则上不超过3个月）

-上交所的信息披露指引和深交所的信息披露备忘录对具体事项披露的内容和格式，以及涉及的停复牌的事项作出明确规定。

-在涉及收购境外上市公司的情形下，境内上市公司的信息披露不但要满足上述境内证券市场规则的披露要求，还需配合境外上市公司的披露时点和程度。

综上，对于一个能够走出去进行海外并购的企业应具备四个能力，首先要有策划收购的能力，其次要有管理合作机构的能力，第三要有决策选择能力，最后要有对收购企业的整合能力。中国企业在走出去之前，一定要树立一个明确的目标，要多考虑并购的风险，特别是对于送上门的机会进行充分考察，而不是草率决定，包括跟国际上著名的律师事务所、会计师事务所等进行合作。

（文章来源：HWPartners）