又一中企在美国踩坑，哈药股份投20亿血本无归？

导读：中国企业境外并购“爆雷”的情况屡见不鲜，但由一家老牌大国企和一家顶级投资机构共同操盘的项目，在短时间内“爆雷”还是第一次。

如果不是一则投资失败的新闻，哈药集团几近消失在公众视野。

上周，全球最大的保健品公司GNC申请破产保护——作为GNC背后持股40.1%的单一最大股东，哈药集团或巨亏20亿元。

85年历史之久的全球最大保健食品厂GNC（健安喜）在疫情下也还是撑不住了，于当地时间6月23日宣布申请破产保护。

GNC根据美国破产法第11章规定正式递交破产申请，目标是出售自己和关闭商店。声明显示，GNC将走一个双轨流程，即通过独立计划来重组资产负债表或者完成出售，同时继续经营业务。而所谓的“瘦身”计划，是指GNC将关闭在全美5800家门店中的1200家，占总体的20%，破产后将以小规模企业运营。

消息一出，国内不少小伙伴感到很惊讶，毕竟这是个“家喻户晓”、国人都爱的保健品品牌。

保健巨头的下坡路

GNC在保健品行业的名气很大，是全球最大的保健品零售商之一，成立于1935年，于2011年在美国纽约证券交易所上市。公司在全球50余个国家和地区拥有9000余家零售门店，提供1500余种健康类产品，仅在美国和加拿大就拥有超过3000家门店，几乎美国的每个大型超市都设有GNC的分店。

和其它被迫破产的企业一样，GNC也属于重资产公司，疫情前，GNC的业绩已经在不断下滑，而疫情成了“催化剂”，不仅把原来的不利因素再度放大，甚至直接致其于死地。资料显示，2013年至2015年，GNC的净利润增幅已显疲态，这三年分别同比增长10.34%、下滑3.45%以及下滑14.29%。紧接着，2016年至2019年，只有2018年实现净利润0.698亿美元，2016年、2017年和2019年分别录得亏损2.852亿美元、亏损1.503亿美元以及亏损0.351亿美元。

今年以来，GNC的日子雪上加霜。股价从年初的2.76美元一路暴跌，截至6月24日，收报0.61美元，市值仅剩5100万美元左右。相比2013年的巅峰市值（高达480亿美元），如今的GNC几乎是“一文不值”了。

哈药赔得底裤都没了

万万没想到，GNC的最大股东竟是哈药股份，而且哈药还是在2018年对GNC进行收购的。按理说，一家连年亏损的公司，哈药为何还愿意斥巨资进行收购，难道在收购前没做好调研吗？

恰恰相反，GNC的情况哈药股份清楚得很，只是当时哈药自己的处境很难，急需摆脱低迷的现状。数据显示，2017年至2019年，哈药公司归母净利润连续三年下降。与此同时，哈药股份的日常经营活动所能带来的现金流入也在大幅缩水，从2016年的高达27.78亿元缩小至2019年的-2.85亿元。可以说，哈药股份在2019年的日常经营活动就已经“入不敷出”了。

尽管GNC近年来收入陷入增长停滞、净利不断下滑，但自2011年进入中国市场以来，GNC在天猫、京东等知名电商平台上的搜索和销售榜上一直排在前列。加上GNC丰富的产品线，哈药股份认为并购GNC将有利于哈药保健品的升级、换代和转型。于是，2018年哈药股份斥资19亿元收购GNC，并于同年11月向GNC支付1亿美元，交易后，哈药股份获得GNC相当于转股后40.1%的股权，还获得其在中国内地独家推广、分销、销售和进口GNC产品以及本土化生产GNC产品的权利。截至2020年4月30日，哈药股份持股比例达到69.51%，是GNC的最大股东。

本想借GNC发展保健品业务并实现“弯道超车”，没想到哈药股份被狠狠地割韭菜。现在看来，这笔投资不仅没有给哈药带来期望的回报，反而使本就资金短缺的哈药雪上加霜。在6月21日披露的公告里，哈药表示，由于GNC业绩下滑以及债务等问题，此次投资给公司带来了近11.65亿元的损失。接着又在6月24日再度发布公告，称GNC将破产重整，公司作为优先股股东，偿还次序位列普通债权人之后，无法得到优先清偿。已投资的金额和股利有可能部分或全部无法收回。这也就意味着，20亿元的投资打水漂了！

上交所曾警告

2018年，上海证券交易所作出处分决定，并认为，在公司及控股股东哈药集团的责任认定中，公司、哈药集团未能充分、全面评估人民同泰作为交易主体的资金实力，办理重组停牌不审慎，影响了公司和人民同泰股票的正常交易。但综合考虑到，相关重组方案受交易对方需求影响较大，一定程度上影响了本次交易的确定，故可酌情对上述情节予以考虑。

在收购方中信资本的责任认定中，海外并购客观因素较多，中信资本在交易推进各阶段根据实际情况履行了相应职责，可酌情对上述情节予以考虑。但中信资本称其非本次哈药集团混改主导方，不存在主观故意，不能构成其违反公开承诺的合理理由。

在有关董事、高级管理人员的责任认定中，海外并购客观因素较多，上述主体在交易推进各阶段根据实际情况履行相应职责，可酌情对上述情节予以考虑。而哈药集团董事长张利君在新任董事长尚未选任的情况下应当继续履职，其退休且未参与本次重大资产重组事项，不构成免于处罚的理由。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，上交所做出如下纪律处分决定：对哈药集团股份有限公司及其时任董事长张镇平，哈药集团股份有限公司控股股东哈药集团有限公司及其时任董事长张利君、时任董事信跃升，收购人中信资本控股有限公司予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。“

业内人士评述：老牌制药企业借助投资并购，的确是一条见效快的路，无论是收购新药项目还是对心仪公司的股权投资。但所有成功的前提是选对合作对象，在正确的时间做出正确的决定。