【安永洞察】 澳大利亚与气候相关财务披露要求的最新简报

前言

您需要了解什么？

澳大利亚《公司法》（Corporation Act 2001，下称“《公司法》”）中引入气候相关的强制披露制度不仅适用于在澳大利亚证券交易所上市的公司。

达到报告标准的国际集团澳大利亚子公司（下称“境内子公司”）必须编制符合澳大利亚可持续发展报告准则的气候相关财务披露，尤其是澳大利亚会计准则委员会准则第2号气候相关披露（AASB S2）。

根据澳大利亚可持续发展报告准则（Australian Sustainability Reporting Standards，下称“ASRS” ）编制的气候披露不一定符合境内实体的母公司所采用的可持续发展披露准则。

《公司法》不允许境内子公司通过提交其国际母公司的可持续发展合并报告来履行其报告义务。境内子公司须提交其自己的报告，其中包含与气候相关的财务披露信息，这些信息是在境内子公司报告实体层面上根据澳大利亚可持续发展报告准则编制的。

本份简报将讨论以下事项：

► 披露制度概述

► 范围和生效日期

► 报告实体考量因素

► 记录保存

► 鉴证

► 董事的义务和处罚

► 后续步骤

披露制度概述

澳大利亚引入气候相关的强制财务披露要求涉及两个独立但相关的因素——政策和准则制定过程。

强制引入政策

《公司法》修订并引入了针对澳大利亚大型企业或金融机构的强制性气候相关披露制度。该制度适用于上市和非上市实体，最早将于2025年1月1日或之后开始的财年开始实施。

《公司法》要求符合披露范围的实体须每财年提交以下文件：

►  实体需编制一份包含气候相关财务披露的可持续发展报告，该披露需符合澳大利亚可持续发展报告准则，尤其是AASB S2，它是目前唯一发布的强制性澳大利亚可持续发展报告准则。

►  该实体的董事必须做出声明，表示他们认为该实体的气候相关财务披露符合澳大利亚可持续发展报告准则。

►  该实体的财务报表审计师还必须对该实体的可持续发展报告提供鉴证（鉴证将逐步实施，下文的“鉴证”部分将进一步概述）。

实体必须向证券监管机构——澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）同时提交其财务报告和可持续发展报告。

引入气候相关披露要求是为了兑现澳大利亚政府的承诺，即“确保大型企业和金融机构在与气候相关的计划、财务风险和机遇方面向澳大利亚人和投资者提供更大程度的透明度和问责制”。1

注：1 澳大利亚政府：国库关于气候相关财务披露：咨询文件2023年6月，第3页

披露准则

澳大利亚会计准则委员会（AASB）发布了首批两项澳大利亚可持续发展报告准则：

►  AASB S1 可持续发展相关的财务信息披露的一般要求

►  AASB S2 气候相关披露

范围内的实体必须采用AASB S2编制气候相关财务披露。实体可自愿采用AASB S1，披露气候以外的其他可持续发展相关风险和机遇的信息。

澳大利亚可持续发展报告准则（ASRS）

的依据是什么？

AASB S1和AASB S2是基于国际可持续发展准则委员会(ISSB) 颁布的《IFRS S1——可持续发展相关财务信息披露的一般要求》和《IFRS S2——气候相关披露》。ASRS准则与IFRS可持续发展披露准则的主要区别在于，采用AASB S2的实体无需披露行业指标和行业主题。这些要素是在ISSB在实施IFRS S2时发布的行业指南中列出的。

符合ASRS准则的实体是否也能声称

其符合IFRS可持续发展披露准则？

符合ASRS准则的实体不一定能够同时符合IFRS可持续发展披露准则。至少，对于适用ASRS准则的实体来说，若要同时符合IFRS 可持续发展披露准则，该实体需要提供基于行业的披露（如上所述），并从第2年开始披露所有与可持续发展相关的风险和机遇的信息（根据AASB S1/IFRS S1）。

范围和生效日期

《公司法》规定，在以下情况下，实体必须根据澳大利亚可持续发展报告准则编制包含气候相关财务披露的可持续发展报告：

强制性气候披露将于2025年1月1日或之后开始的财年生效。实体首次需要披露的时间取决于其是否符合第1组、第2组或第3组实体的标准。

注：

2 资产管理规模低于50亿澳元的资产所有者必须采用一般规模测试，以确定其是否符合第2组或第3组实体的条件。

3 第3组实体只有在报告期内发现与气候相关的重大风险或机遇时，才需要提供气候相关财务披露。没有重大风险或机遇的第3组实体需要披露这一事实以及他们如何得出此结论。这些披露需要达到下一节鉴证中提到的相同保证程度，并构成董事声明的一部分。

一般规模测试

一般规模测试要求符合收入金额、资产金额和员工人数三项测试中的两项。该规模测试适用于上市和非上市实体。

由于第3组实体（即实施强制气候报告的第3个也是最后一个阶段）的规模门槛与用于确定公司是否需要提交财务报告的大型私营公司阈值相同，因此最终所有大型私营公司都在范围之内。

资产所有者

资产所有者是指注册管理投资计划、可注册的养老金实体或零售公司集体投资工具（a retail corporate collective investment vehicle）。拥有50亿澳元及以上资产的资产所有者属于第2组；拥有少于50亿澳元资产的资产所有者将使用一般规模测试，以确定其是否符合第2组或第3组实体的标准。即使“资产所有者”符合第1组实体的标准，也将被视为第2组实体。

NGER报告者

当实体超过国家温室气体与能源报告（NGER）计划规定的特定排放或能源生产或消耗门槛时，即使不符合一般规模测试或资产所有者测试，该实体仍符合第二项标准 。根据这些实体是否达到公布的门槛，它们将属于第1组或第2组实体。NGER计划由清洁能源监管机构管理，该机构公布了所有NGER注册公司的名单，包括跨国公司在澳大利亚的子公司。

实际考量因素

集团报告

《公司法》规定报告义务须在独立实体层面完成，这通常意味着如果单个实体符合提交可持续发展报告的条件，则该实体需编制并提交报告。然而，如果一个实体是（澳大利亚）合并集团中的子公司，并且该集团的母公司编制并提交了合并可持续发展报告，那么该实体和该合并集团中的任何其他子公司就不需要编制各自的可持续发展报告。境内子公司不能通过提交其母公司的可持续发展合并报告来履行其报告义务。

合并集团

《公司法》未对合并集团提供任何优待。鉴于此，合并集团内每个超过规模门槛的子公司（即每个拥有国际母公司的澳大利亚子公司）都需要编制和提交单独的可持续发展报告。

对报告要求的宽免

《公司法》允许ASIC宽免实体或某类实体遵守全部或部分可持续发展报告要求的义务。这可能包括宽免编制可持续发展报告或延长报告提交时间。ASIC可酌情决定是否给予宽免，ASIC已表明，仅在其确信遵守义务会导致可持续发展报告产生误导、在当时情况下不合适或会造成不合理负担的情况下，才会给予宽免。如果ASIC决定给予豁免， ASIC会给豁免附加条件且在有限期限内给予豁免。

澳大利亚报告实体的考量因素

可持续发展报告是为符合上述条件的澳大利亚报告实体编制的。也就是说，气候披露将聚焦实体自身的资产和运营以及报告实体的价值链（即，并非其国际母实体和合并集团的全球资产、运营和价值链）。这意味着一个实体不能仅通过提交其全球可持续发展报告来履行《公司法》规定的报告义务。

同样，当一个实体确定与气候相关的风险和机遇，并可合理预期这些风险和机遇会影响该实体的前景（即现金流、融资能力和资本成本）时，该实体必须根据对澳大利亚报告实体前景的影响做出判断。这意味着，出于重要性的考虑，在澳大利亚报告实体层面确定的气候相关风险和机遇可能与国际母公司合并气候相关财务披露中所披露的气候相关风险和机遇不同。

在应用AASB S2时，实体必须披露其监督气候相关风险和机遇的治理安排，以及其管理这些风险和机遇的战略等事项。

如果境内子公司的国际母公司负责监督与气候相关的风险和机遇，并制定和监督应对这些风险和机遇的战略，则境内子公司（作为澳大利亚报告实体）必须披露这些事实。

然而，这并不意味着该实体可以避免披露AASB S2所要求的信息。无论实体的治理安排和战略计划， 报告实体至少需要披露以下有关澳大利亚报告实体的信息：

► 澳大利亚报告实体面临的气候相关风险和机遇的信息，这些风险和机遇可能会合理地影响报告实体的前景，包括：

    a. 这些风险和机遇集中在报告实体业务模式和价值链的哪个环节；

    b. 这些风险和机遇当前和预期的财务影响；

    c.（采用情景分析的方式）评估实体战略和业务模式的韧性。

► 跨行业指标，包括披露澳大利亚报告实体范围1、范围2和范围3的温室气体排放量，必须按照《温室气体协议：企业会计和报告标准<2004> 》进行测量，除非管辖当局或实体上市的交易所要求使用不同的方法来测量其温室气体排放量（如NGER计划立法）。

► 关于法规设定的任何气候相关目标的信息，即使澳大利亚报告实体本身未设定其目标。

考量国际母公司的报告义务

即使澳大利亚报告实体的国际母公司在遵守其自身的报告要求方面取得良好进展，但这并不意味着澳大利亚报告实体已做好遵守ASRS要求的准备。这是因为在母公司/国际层面适用的报告准则、框架和时间表（例如，欧盟的《公司可持续发展报告指令》（CSRD）或美国证券交易委员会的气候规则）与澳大利亚可持续发展报告准则的要求不同。

例如，母公司在美国的澳大利亚报告实体可能需要比其在美国的母公司报告实体更早地报告某些指标或披露某些披露信息（并获得对这些披露信息的鉴证）。同样，拥有欧洲母公司的澳大利亚报告实体将需要重新使用为该实体设定的重要性标准来评估澳大利亚实体层面的风险、机遇和指标，这可能与母公司层面不同或增加澳大利亚特定披露要求（而这些在母公司层面是不需要的）。

鉴证

《公司法》要求实体的可持续发展报告（包含实体根据ASRS准则编制的气候相关财务披露）必须经过审计。这适用于2030年7月1日或之后开始的财务年度的可持续发展报告。在此之前，可持续发展报告可接受审计（即合理保证）或审核（即有限保证）的程度将由审计与鉴证准则委员会（AUASB）决定，该委员会已在第02/24号征求意见稿，即根据《公司法》拟议的澳大利亚可持续发展鉴证准则ASSA 5010 可持续发展报告信息的审计和审核时间表中提出了“鉴证路径”（assurance pathway）。该征求意见稿在2024年11月16日之前公开征求公众意见，并且规定该路径的准则预计将于2024年12月获得批准。

澳大利亚会计准则委员会（AUASB）提议，从实体编制可持续发展报告的第一年起，就需要鉴证，并首先对治理、战略—风险与机遇以及范围1和范围2温室气体排放提供有限保证。拟议的鉴证分阶段如下 ：

澳大利亚报告实体需要注意的是，这些鉴证要求的时间和范围（有限保证与合理保证）可能与国际母实体的要求不同。

更广泛地说，由于可持续发展报告将构成澳大利亚报告实体年度报告的一部分，上述鉴证将需要由审计澳大利亚财务报表的审计师提供。必要时，审计师将得到气候和可持续发展技术专家的支持。由于披露的信息需要澳大利亚审计师进行“可审计的”鉴证，因此拥有共享服务中心和集中化流程的大型跨国组织需要仔细考量对此信息流的管理方式。

注：

4 第1组、第2组和第3组适用相同的鉴证路径。第1组实体的第1年指2025年1月1日或之后开始的财务年度。第2组实体的第1年是指2026年7月1日或之后开始的财务年度。第3组实体的第1年指2027年7月1日或之后开始的财务年度。

5 对于不存在重大气候相关财务风险和机遇的报表，鉴证的阶段划分与“战略——风险和机遇”相同。

记录保存

实体必须保存能够正确解释和记录其可持续发展报告编制过程的记录，保存期限为7年。实体可以自行决定这些记录的保存地点，如果实体在澳大利亚境外保存记录，则必须在澳大利亚境内保留足够的信息，以便能够编制可持续发展报告的实质性条款。

董事的义务

根据普通法和《公司法》，董事有谨慎和勤勉的义务。特别是关于气候信息披露，澳大利亚报告实体的董事必须就年度报告中的可持续发展报告发表董事声明。与目前就财务报表发布的董事声明类似，该附加声明将要求董事就其气候相关财务报表符合AASB S2的要求发表意见。

《公司法》对气候报表中最不确定部分的误导性和欺骗性行为提供了一些修订后的责任宽免，这一宽免适用于自2025年1月1日生效之日起的前三个报告年度。这包括有关实体的范围3温室气体排放（包括融资排放）、情景分析及其过渡计划的声明。

境内子公司的后续步骤

既然这些要求已经成为法律，境内子公司应着手通过设立或嵌入新的流程和实践，建立或完善其本地可持续发展报告职能。每个境内实体的成熟度都不尽相同，这取决于具体情况、起点以及集团财务和可持续发展职能部门的支持。为做好与气候相关的强制财务披露的准备工作，境内子公司应考虑执行以下步骤。

与气候相关的强制财务披露要求最早于2025年1月1日起生效，随后很快将有额外的鉴证要求。准备这些披露信息的责任在于境内子公司的董事，而不能简单地依靠国际母公司的财务和可持续发展团队收集的数据和编制的报告来履行《公司法》规定的报告义务。特别是第1组或第2组的实体，现在就开始行动对确保在未来的报告期内，披露要求已得到重视并准备好接受鉴证，从而取得成功至关重要。

后续步骤

► 差距评估和行动计划——对照即将提出的要求，找出在治理、战略、风险管理、衡量标准和目标的内部流程和外部披露方面存在的差距。制定弥补差距的行动计划，考量报告的责任和时间框架。

► 跨部门协作——支持组织内部的跨部门协作，以考量气候与财务信息的关联性，并着手了解气候对财务绩效、状况和现金流的潜在短期、中期和长期影响。

► 角色和责任——通过了解谁将负责准备和审核气候相关报告，评估和确定组织内可持续发展报告的角色和责任。确保在职位描述中明确这一点，并进行良好沟通。

► 能力建设——在可持续发展和财务职能部门内建设能力，确保员工为新准则的实施做好准备。这将涉及对组织各层级员工进行气候和财务要求方面的技能培训。

► 报告流程——扩展财务报告流程，将可持续发展和气候风险与机遇纳入其中，例如将气候因素纳入财务规划流程。

► 控制措施——扩展现有的控制框架和流程，将气候因素纳入其中。这可能包括将气候因素纳入内部审计轮换计划或风险控制矩阵。

► 数据管理——了解气候数据和信息的可用性，并探索实施或改进IT系统的方法。通过减少人工干预、提供审计跟踪和自动化控制（如访问限制）的机会来加强数据管理。

可持续发展信息披露中心

安永可持续发展信息披露中心（Sustainability Disclosure Hub）为大洋洲区的公司提供实用指导，协助企业为气候和可持续发展相关的强制报告做好准备。

在大洋洲顶尖的财务和非财务报告专业人士的领导下，可持续发展信息披露中心汇集了安永在本地和全球的相关资源——结合财务和非财务报告的战略、准备和鉴证能力，对ISSB的工作和当地市场有深入洞察，包括AASB制定的气候相关信息披露要求的最新进展。

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