【安永洞察】美国证券交易委员会（SEC）工作人员关于科技行业的意见函总结

 

背景

2024年2月我们发布了SEC针对零售和消费品行业的意见函趋势，而本文我们将着重讨论SEC针对科技行业的意见函。

科技上市公司的意见函主要涉及以下五个领域：

一、 管理层讨论与分析（MD&A）

二、 非公认会计原则（非GAAP）指标

三、 收入确认

四、 分部报告

五、 收购和企业合并

一、管理层讨论与分析（MD&A）

SEC工作人员对MD&A的检查重点为管理层的重大判断和假设披露。他们要求上市公司加强MD&A中关于公司流动性和资本来源部分的披露，特别是当公司流动性的趋势存在不确定性时，披露要求着重于现金的来源和用途（例如，经营、投资和融资活动现金流变化的潜在因素）。以下列举了一些常见的SEC意见函内容：

1）工作人员要求上市公司就其经营成果进行更详细的讨论（例如，定性和定量讨论各期间数据重大变化的原因）。

示例1：

“我们注意到，贵公司披露了数量（即，认购份额的平均数量和交易数量）和价格（即，平均订单价值）对贵公司收入的影响。贵公司还定性讨论了每个收入流的数量和价格的影响因素。请增加对相关因素的定量讨论（包括任何抵消因素）。”

示例2：

“贵公司本年度收入的增长主要是由于存量客户增长以及新增客户产生的收入。请进一步提供每个新客户和存量客户带来的收入增长占比或增长金额（以美元计）。此外，应避免在未提供具体的量化披露的情况下使用‘主要’等词汇。”

2）工作人员要求上市公司对所使用的关键财务和运营指标（即，非公认会计原则指标）进行适当分类和披露（例如，指标的明确定义及其计算方法）。

示例：

“我们注意到，在贵公司的盈利报告中，公司量化了年度经常性收入（ARR）指标以及ARR超过XX美元的客户数量。我们还注意到，表格8-K提供的盈利报告也披露了ARR，包括按直接客户和第三方经销商客户进行的细分。请告知我们这些指标是否为关键绩效指标，如果是，请在定期申报文件中披露这些指标。此外，请披露归属于客户的ARR的超过XX美元的收入百分比，并披露该指标的背景信息。”

3）工作人员还要求上市公司加强MD&A流动性和资本来源部分的披露，当资金流动性的趋势存在不确定性时，披露要求侧重于现金的来源和用途（例如，经营、投资和融资活动现金流变化的潜在因素）。

示例：

“我们注意到贵公司在MD&A中披露的供应链不确定性等外部因素已导致贵公司经营成果发生显著变化。请在未来的申报文件中讨论供应链中断是否对贵公司的前景或业务目标产生重大影响。具体说明这些挑战是否对贵公司的经营成果或资本资源产生重大影响，并尽可能量化说明贵公司的销售、利润和/或流动性如何受到影响。此外，如采取了应对措施，请讨论实施应对措施带来的未来经营趋势或不确定性。请说明应对措施是否会带来新的重大风险，包括与产品质量、可靠性或产品监管审批相关的风险。”

SEC的工作人员还询问了上市公司有关宏观经济因素的影响，包括通货膨胀、利率和供应链问题。

二、非公认会计原则（非GAAP）指标

SEC密切关注非GAAP指标，尤其关注误导性指标及其突出程度。

工作人员意见主要集中在以下几个方面：

1）非GAAP指标过分突出——在列报非GAAP指标时，上市公司也应列报具有“同等或更高重要程度”的最直接可比的GAAP指标。

示例：

“我们注意到贵公司列报了多个非GAAP方法计算的利润率和费用占收入百分比。请在披露每个非GAAP指标时，也披露同等重要程度的GAAP方法计算的可比比率。”

2）将非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标调节一致——当上市公司将非GAAP指标与最具可比性的GAAP指标进行调节时，公司应从GAAP指标开始进行调节。

示例：

“请将贵公司的非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标调节一致，或加入说明为何此类调节不可行。”

此外，公司和审计委员会应考虑设计适当的披露控制措施，以确保在适当职级的管理层和治理层的参与下制定有关数据计算的完整性、准确性和数据质量以及披露透明度的程序。

工作人员还指出，在非GAAP指标或调整被认定为具有误导性或在其他方面不符合非GAAP规定时，他们会要求上市公司在下一份申报文件或公开SEC文件中删除该指标或调整并更正相关列报。如果列报了可比期间，则应从列报的所有期间删除非GAAP指标或调整。

三、收入确认 

SEC工作人员持续关注收入确认，包括：1）分类收入披露；2）确定履约义务，包括上市公司识别某些商品和服务承诺为单独的履约义务；以及履约义务的履行情况（即是按时段还是按时点确认收入。对于按时段确认，所选择的进度计量为何适当）。

1）如何将收入进行分类

示例：

“我们注意到，贵公司按地区对合同收入进行了分类，并进一步按销售渠道进行收入分类。请告知我们在按销售渠道进行分类时，有哪些考虑因素。另，我们注意到，在贵公司第一季度的盈利报告中，贵公司将收入分为分销商和非分销商客户收入，但是贵公司没有量化相关的收入流。”

2）上市公司提供多个履约义务时，工作人员会询问如何识别及如何履行履约义务。

示例1：

“请加强贵公司收入确认的披露，以更全面地解释以下问题：

►描述贵公司的合同，以及合同是否包括多个或单个产品和服务。

►解释贵公司如何确定每项履约义务，以及如何估计单独售价（如适用）。

►说明可变对价的估计是否受到约束。

►关于某收入，解释如何确定按时段还是按时点确认收入。”

示例2：

“贵公司的披露表明，IP许可收入包括永久许可收入、支持与维护服务收入以及特许权使用费收入。虽然贵公司披露了支持与维护服务和特许权使用费的收入确认时间，但没有披露永久许可收入的收入确认时间。请根据准则披露贵公司的IP许可收入的具体履约义务，以及贵公司何时履行此类履约义务。”

示例3：

“我们注意到产品收入包括订阅收入。请详细说明贵公司的订阅安排，包括客户是否取得软件所有权，或者客户是否获得软件的访问权限。请说明如何确认收入（包括收入确认政策），并告知我们贵公司的相关考虑事项。请在回复我们时提供列报期间量化的订阅收入。”

四、分部报告

另一个重点领域是分部报告。SEC工作人员经常就上市公司如何识别其经营分部以及将经营分部汇总为报告分部提出疑问。工作人员还询问了上市公司是否就商品和服务、归属于个别外国的收入以及来自主要客户的收入提供适当的披露。

示例1：

“请告知我们为什么贵公司认为现拥有单一的运营和报告分部。根据贵公司的说明，我们注意到贵公司按照三个分部追踪记录毛利和运营费用。此外，还应说明以下问题：

►请向我们提供有关贵公司管理层结构以及贵公司组织方式的详细信息。

►描述贵公司的首席运营决策官（CODM）以及向CODM报告的每个人员的角色。

►指明并描述贵公司每个分部经理的角色。

►描述关键的运营决策，做出这些决策的人员，绩效评估的方式以及贵公司内部的资源分配方式。

►请告诉我们CODM与其直接下属开会的频率、其他与会者、CODM结合这些会议审阅的财务信息。

►解释如何编制预算，每个步骤的预算审批人，每个步骤讨论的详细程度，以及CODM对预算进行更改的程度。

►描述向CODM报告的人员薪酬的确定依据。”

示例2：

“我们注意到，贵公司很大一部分收入来自国际业务。请告知我们‘其他外国’收入类别中包含的任何个别境外国家收入是否重大。”

五、收购和企业合并

随着科技行业公司的收购活动增加，SEC工作人员对上市公司如何应用《会计准则汇编805：企业合并》（ASC 805）发表意见，要求上市公司解释其收购是否符合企业合并或者资产收购的定义，并扩大其关于企业合并的披露，包括：

►ASC 805-10-50-2(h)要求的模拟财务信息

►关于每项收购的额外信息（例如，收购日期、对价金额和形式、收购百分比、收购相关成本）

►对商誉的定性描述

此外，SEC工作人员也会要求上市公司解释为什么根据S-X条例的第3-05规则和第11条得出不需要单独披露财务报表和模拟财务信息的结论。

示例1：

“我们注意到，贵公司收购了进行中的研发项目（IPR&D），并招聘员工来增强公司的技术资源，形成了XX百万美元的IPR&D和XX百万美元的商誉。该收购似乎构成资产收购，而不是企业合并，请向我们澄清如何根据ASC 805将该行为认定为企业并购。”

示例2：

“我们注意到贵公司以约XX百万美元的对价完成了对A公司所有发行在外的股份的收购。请向我们解释贵公司如何考虑S-X条例的第3-05规则和第11条有关财务报表和模拟财务信息的要求。如果贵公司认为不需要遵守如上要求，请向我们提供贵公司的分析。”

关注领域展望

预计SEC工作人员将继续关注上述领域，并就近期制定的规则进一步提出意见。

供稿人介绍

杨擎源先生是安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）专业业务合伙人。他于2010年加入Ernst & Young LLP San Jose Office从事审计工作，于2023年加入安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所，负责为大中华地区的美国上市项目提供有关美国公认会计原则（U.S.GAAP）、美国公司上市会计监督委员会（PCAOB）、美国证券交易委员会（SEC）和美国萨班斯法案（SOX）的会计和审计技术咨询服务。杨先生为美国Santa Clara University会计学士，是美国注册会计师。

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杨擎源

合伙人，专业业务部

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

marshall.yang@cn.ey.com

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