【安永洞察】安永为您解读美股SPAC上市（四）

 

概述

《专家说》将推出一系列文章，结合美国证券交易委员会(SEC)在2024年1月24日通过的关于特殊目的收购公司（SPAC）进行首次公开募股(IPO)和去SPAC交易（De-SPAC）的有关规定(简称“新规”)，介绍企业通过与SPAC合并实现上市的过程中需要关注的事项。本文是系列文章的第四篇，介绍De-SPAC交易之后的考虑事项。

在SPAC系列的前三篇文章中（安永为您解读美股SPAC上市（一）（二）（三））我们对SPAC合并实现上市的一般流程，Schedule 14A代理声明（Proxy Statement）或者注册与委托联合声明（表格S-4或者F-4）需要披露的内容，De-SPAC交易主要会计问题等进行了介绍。本文将介绍在De-SPAC交易完成后，公司还需要考虑的事项：

01

Super 8-K 或者20-F的申报

合并后公司须在De-SPAC交易完成后的四个工作日内提交表格8-K（简称 Super 8-K），外国私人发行人（Foreign Private Issuer）需要提交表格20-F。需要披露的内容包括：

► 资产收购或处置的完成

► 注册人控制权的变更

► 空壳公司状态的变更

► 财务报表和附注

Super 8-K或者20-F中的许多披露与代理声明或注册与委托联合声明中所作披露相同，合并后公司可通过引用(incorporate by reference)纳入Super 8-K或者20-F。由于财务报表存在有效期，合并后公司可能需要更新财务报表及相关披露。

Super 8-K或者20-F中通常包括注册人审计师变更的披露，除非同一审计师为SPAC和目标公司的财务报表出具了审计意见。

此外，模拟财务信息及相关披露需要更新，以反映实际赎回和最终的交易安排。

02

新兴成长型公司（EGC）资格认定

合并后公司在De-SPAC交易后是否继续符合EGC资格的评估取决于该交易是作为正向合并还是反向并购进行会计处理。下表描述了针对合并后公司进行EGC资格认定的要求：

合并后公司在EGC状态期间不需要审计师对内控发表意见，EGC的状态从SPAC IPO日期开始计算默认保持5年，除非在这期间合并后公司由于不符合上述任何要求失去EGC状态，例如财年收入变大，大于或等于12.35亿美元，合并后公司将失去EGC状态。

03

合并后公司的定期报告义务

De-SPAC交易完成后，合并后公司成为上市公司，需要履行正常的上市公司定期报告义务（例如提交年报10-K或者20-F）。

正向合并后的财务报表列报和披露

由于SPAC在合并前通常无实质上的经营活动，因此目标公司通常被指定为合并后公司的前身公司（Predecessor Entity）。因为正向合并对目标公司采用购买法( Acquisition method），导致继承公司的财务报表中会采用新的会计核算基础。

为了强调报告主体的变化，合并后期间和合并前期间将用黑线分隔， 例如，如果De-SPAC交易发生在9月30日，12月31日的利润表、现金流量表和股东权益变动表将包括9个月的合并前期间和3个月的合并后期间，中间用黑线分隔，并标记“前身公司” （Predecessor Entity）和“继承公司”（Successor Entity）。此外，财务报表附注也将显示合并前期间和合并后期间的信息。财务报表的附注也需要按照《企业准则汇编805：企业合并》（ASC 805）披露企业合并相关的信息以及模拟财务信息。

反向并购后的财务报表列报和披露

由于SPAC通常不符合ASC 805下业务的定义，反向并购通常被认为是资产收购，以目标公司的财务数据为会计核算基础，将SPAC净资产的公允价值计入权益，不确认商誉或无形资产，合并后公司的财务报表在很大程度上是目标公司财务报表的延续。反向并购需要重新核算收购日之前期间的每股收益，以及考虑权益账户的处理：

► 股本 （Capital stock）– 目标公司的股本将被结转，同时反映SPAC为De-SPAC交易发行的股份数量。

► 资本公积（Additional paid-in capital） – 目标公司的资本公积将被结转，并根据已发行股本票面价值的变化进行调整，同时调整在交易中向SPAC股东发行股份的情况。

► 留存收益 – 结转目标公司的留存收益。

供稿人介绍

陈茜女士是安永大中华区美国资本市场部高级经理，她曾分别在安永美国圣何塞办公室和安永瑞士苏黎世办公室从事审计工作。陈女士于2018年加入安永中国北京办公室美国资本市场部门，为大中华区的美国上市项目提供有关美国公认会计原则（US GAAP）、国际财务报告准则 （IFRS）、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）、美国证券交易委员会（SEC）和美国萨班斯法案（SOX）的会计和审计技术咨询服务。陈女士是中国注册会计师、美国注册会计师。

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