【安永洞察】股份回购披露

背景

上市公司，即发行人，可以通过不同方式回购已发行的股份，比如从公开市场购买、要约收购、私下谈判交易及加速股份回购等方式。发行人通常在获得董事会批准后披露回购计划或方案。长期以来，股份回购主要通过公开市场购买进行。发行人无需且通常不会披露根据已宣布的回购计划或程序执行交易的具体日期。

发行人进行股份回购的原因有很多。股份回购通常以与股东价值最大化相一致的方式进行。当发行人无法有效配置资金时，可以通过股份回购和分红为投资者提供资本回报。这种资本回报也可能向投资者发出信号，表明管理层正在有效地运营公司，而不是将多余的现金保留在潜在的次优用途上。

股份回购也具备一些独特的、与股息派发不同的特征。例如，为部分投资者提供潜在灵活的税收优惠，在发行人面临股价下行压力时可能提供流动资金或价格支持，减少发行人的已发行股份数量，从而减轻其他股份发行的摊薄效应，或者对杠杆比率产生有利影响。需要注意的是，投资者理解股份回购反映了管理层对当前价格是否准确反映发行人基本面价值的判断，并且使用可以另行用于其他用途的资金。因此，股份回购提供一个比较可信的信号：发行人认为其股价被低估。但是，股份回购的动因至少在一定程度上也很可能有公司长期股价最大化以外的因素。

另外，股份回购可能显著影响部分发行人高管的薪酬，这也可能会影响管理层选择股份回购的决定。与所有投资者一样，获得股权薪酬的高管可以从股份回购受益，因为股份回购会提高公司的长期股价。但在某些情况下，高管可能会因其进行的交易或其薪酬结构，获得其他投资者无法获得的额外收益。一些研究发现，内部人员在回购或回购计划发布后立刻进行个人交易以从预测到的股价变化中获利，例如在发行人回购股份后立即集中出售。发行人也可以调整回购时间或回购公布时间，增加内部人员股权出售的回报。在这些情况下，高管可以在发行人购买股份之后及时出售，在没有增加公司价值的情况下获取个人利益。因此，基于股权或与每股收益挂钩的高管薪酬安排可能会影响一些发行人回购股份的决定。其他股东和投资者未必足够了解发行人回购股份的所有可能目的和影响。

现行披露要求

目前，发行人无需报告每日的回购交易或提供这些交易的额外定性披露，投资者无法立即确定任何特定股份回购背后的目的，比如是否可能有公司长期股价最大化以外的因素。这种不确定性可能对投资者和市场产生不利影响。如果管理层个人可能从股份回购或回购时间获益，则难以直接确定回购的目的是分配多余的资金或表明管理层对发行人基本面价值的意见，而非管理层个人受益。同样，如果发行人可能出于各种原因调整回购交易量或回购时间，包括达到特定会计目标，而非出于表明管理层对公司价值的考量或计划返还多余的资金（例如，保护发行人的声誉或管理与客户或供应商之间的关系），并且其中一部分甚至可能违背股东的利益，则所有股份回购发出的信号都是模糊的。这种市场失灵可能会导致投资者更难对公司进行估值或者确定发行人何时对资金配置实施良好的管理，从而降低投资者的信心和市场流动性。

更新后的披露要求

2023年5月，美国证券交易委员会（SEC）宣布通过“要求披露发行人股份回购”的修订规定，将要求发行人为投资者评估股份回购的目的和影响提供更加详细的信息披露。

外国私人发行人（FPI）应在每个季度末使用新的F-SR表格披露当季度每日的股票回购数据。截止日期为FPI财务季度结束后45天。该等披露应采用表格形式进行，按日提供如下信息：

• 股份类别；

• 支付的每股平均价格；

• 所购股份总数，包括按照公布的计划购买的股份总数；

• 按照公布的计划尚未购买的最大股份总数（或近似美元价值）；

• 在公开市场购买的股份总数；以及

• 为符合规则10b-18购买的股份总数，以及按照为了满足规则10b5-1(c)计划购买的股份总数。

该修订规定还涉及另一项变动，强制要求在F-SR表格中披露每日回购等定量数据，而不是自愿提供。此外，最终修订规定剔除了20-F表格第16 E项关于在定期报告中披露月度回购数据的现行要求。

发行人应在表格披露之前的框内打勾，以示是否有管理层人员和董事在发行人股份回购计划或方案公布前后四个工作日内购买或出售了回购计划或方案的目标股份。

根据该等修订规定，SEC规例S-K和20-F表格将增加有关股份回购的叙述性披露，要求发行人在其定期报告中提供回购计划及实行的叙述性披露，包括：

• 各回购计划或方案的目标或理由，以及确定回购数量所用的流程或标准；

• 回购方案期间与发行人的管理层和董事购买和出售证券相关的任何政策和程序，包括对该等交易的任何限制；以及

• 任何董事或高管是否在发行人公布回购计划或方案或者宣布增加现有股份回购计划或方案之前后四个工作日内，购买或出售了已公布回购计划或方案的目标股份。

此外，修订规定要求披露购买的股份数量（不包括根据公布的计划或方案购买的股份数量），交易的性质（例如，公开市场购买、要约收购、在行使发行人发行且尚未行使的看跌期权时履行发行人的义务或其他交易），以及有关已公布回购计划或方案的特定披露，包括：

• 各个计划或方案公布的日期；

• 批准的美元金额（或股份数量或单位金额）；

• 各个计划或项目的到期日（如有）；

• F-SR表格所涉期间到期的各个计划或方案；以及

• 发行人已决定在到期前终止的各个计划或方案。

最后，该等修订规定将新增SEC规例S-K第408(d)项规定，即发行人应披露在其最近结束的财务季度（如果是年度报告，则为发行人的第四个财务季度）期间，是否采纳或终止了有关购买或出售其证券的合同、指令或书面计划，以满足规则10b5-1(c)的要求。发行人还应提供有关合同、指令或书面计划的重要条款的描述，例如：

• 发行人采纳或终止规则10b5-1交易安排的日期；

• 规则10b5-1交易安排的期限；以及

• 根据规则10b5 -1交易安排购买或出售的股份总数。

生效时间

FPI应遵循新F-SR表格中的修订规定，自2024年4月1日或之后开始的第一个完整的财务季度起开始披露。对于20-F表格中涉及F-SR表格申报的叙述性披露，应在提交FPI的第一份F-SR表格后的第一份20-F表格中披露。

供稿人介绍

洪田力女士是安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）专业业务部的高级经理，于2022年加入安永大中华区。在此之前，洪女士曾在安永多伦多、纽约、香港和东京从事审计和财务咨询工作，为跨行业的上市和拟上市公司提供有关国际财务报告准则 (IFRS)、美国公认会计原则（US GAAP)、美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)准则、美国证券交易委员会(SEC)财务报告准则和美国萨班斯法案(SOX)的审计和会计技术咨询服务。洪女士为加拿大特许专业会计师协会（CPA Canada)和美国注册会计师协会（AICPA）的注册会计师。

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洪田力

高级经理，专业业务部

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

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