【安永洞察】境外上市备案管理制度规则正式生效，中国境内企业境外上市传统路径今天起成为历史

2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布境外上市备案管理相关制度规则共6项，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）和5项配套指引，自2023年3月31日起实施。2023年2月24日，中国证监会联合财政部、国家保密局、国家档案局发布了《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，自2023年3月31日起与《管理试行办法》同步施行。

《管理试行办法》共六章三十五条，主要内容：

1完善监管制度

对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理，明确境内企业直接和间接境外发行上市证券的适用情形。

2明确备案要求

明确备案主体、备案时点、备案程序等要求。

3加强监管协同

建立境内企业境外发行上市监管协调机制，完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制。

4明确法律责任

明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任，提高违法违规成本。

5增强制度包容性

结合资本市场扩大对外开放实际和市场需要，放宽直接境外发行上市在特定情形下的发行对象限制；进一步便利“全流通”；放宽境外募集资金、派发股利币种的限制，满足企业在境外募集人民币的需求。配套指引内容涵盖监管规则适用、备案材料内容和格式、报告内容、备案沟通、境外证券公司备案等方面，进一步明确和细化备案要求。

备案管理对存量和增量企业有哪些安排

《管理试行办法》施行之日起已在境外发行上市的企业将视为存量企业，存量企业不要求立即备案，后续如涉及再融资等备案事项时按要求备案即可。《管理试行办法》施行之日起已获境外监管机构或者境外证券交易所同意（如香港市场已通过聆讯、美国市场已获准注册等），但未完成间接境外发行上市的境内企业，给予6个月过渡期。在6个月内完成境外发行上市的，视为存量企业。如上述境内企业在6个月内需重新向境外监管机构履行发行上市程序（如香港市场需重新聆讯等）或者6个月内未完成境外发行上市的，应当按要求备案。

新申请项目（非存量企业），需要在A1提交后3个工作日内向中国证监会备案，主要材料包括：

►1.备案报告及承诺

►2.行业主管部门等出具的监管意见、备案或核准等文件（如适用）

►3.国务院有关主管部门出具的安全评估审查意见（如适用）

►4.境内律师事务所出具的法律意见书

►5.招股说明书或上市文件

对VIE架构企业境外上市有何安排

对于VIE架构企业境外上市，中国证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案，支持企业利用两个市场、两种资源发展壮大。

备案新规对香港上市流程的影响

备案新规实施后，H股上市取消了小路条，改为提交A1后3个工作日内向中国证监会备案。红筹上市则新增了提交A1后向中国证监会备案这一要求。

结语

境外上市是资本市场对外开放的重要组成部分，对支持企业融入全球化发展、建设高水平开放型经济新体制、加快构建新发展格局具有积极意义。随着备案新规的实施，将更好地支持企业依法合规到境外上市，利用两个市场、两种资源实现规范健康发展。境内企业境外发行上市正式迈进统一的备案制新时代。

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