【安永洞察】卢森堡法院判决

2023年1月27日，卢森堡一审税务法院（法庭）判定卢森堡一家公司回购并后续注销某类自有股份的行为属于销售交易，无论各类股份项下是否存在不同经济权，都不影响该判决。该公司支付的价格中仅超出被回购股份的公允市值的部分才被视为股息（应就股息部分缴纳预提所得税）。

我们愿助力行业重新思考客户经营的核心逻辑，探索数字化转型趋势下的业务创新之路，借力数字化，全面升级零售客户经营，助力行业高质量发展。

根据卢森堡法律，以减少资本的方式回购并后续注销参股资格属于部分清算行为，所产生的结果类似于完全清算行为，意味着相关股份持有人获得了资本利得。但税务机关认为上述法律规定并不适用于本案，理由是相关股份类别项下不存在不同的经济权。因此，该卢森堡公司在回购特定类别的股份时向其股东支付的金额符合股息分配的条件，应缴纳15%的预提所得税。

该法院判定，回购和后续注销某类股份属于销售交易，但也确认并不要求不得将支付的部分价格视为股息分配。根据法院的解释，此处理可适用于该公司支付给其股东的价格中超出被回购股份的公允市值的部分，其依据是超出的金额不存在合理的经济理由，且仅依赖于股东关系的存在。本案判决结束后，法院将相关文件返还给税务机关，以便税务机关确定所涉及的公司是否支付了超额价格，并仅将超额部分视为股息（应缴纳15%的预提所得税）。

这一判决为用字母标记的股票的使用带来受欢迎的确认。尽管提供该法院审理的本次案件中的股份类别并非按字母标记划分的股票，我们仍然认为用字母标记的股票应具有各自不同的经济属性，以避免受到卢森堡税务机关的质询。税务机关可以对该判决进行上诉，我们会持续关注相关事态的发展。

如欲详细讨论本案件，请与我们联系。

Ernst & Young Tax Advisory Services Sàrl  安永卢森堡

Bart Van Droogenbroek bart.van.droogenbroek@lu.ey.com

Nicolas Gillet

nicolas.gillet@lu.ey.com

Patricia Gudino Jonas

patricia.gudino@lu.ey.com

Ernst & Young Services S.A. 安永卢森堡 中国业务组负责人

杨咏仪 Amanda Yeung

amanda.yeung@lu.ey.com

Ernst & Young Belastingadviseurs LLP 安永荷兰 阿姆斯特丹

邓依雯 Yee Man Tang

Yee.Man.Tang@nl.ey.com

安永（中国）企业咨询有限公司 欧洲税务中心 上海

吴青伦 Moya Wu

Moya.Wu@cn.ey.com

安永（中国）企业咨询有限公司 欧洲税务中心 北京

王静文 Stephanie Wong

Stephanie-CM.Wong@cn.ey.com

安永（中国）企业咨询有限公司 北京

蔡伟年 Andrew Choy

Andrew.Choy@cn.ey.com

郝进军 Julie Hao

Julie.Hao@cn.ey.com

孙俊霞 Jessia Sun

Jessia.Sun@cn.ey.com

张学渊 Xueyuan Zhang

Xueyuan.Zhang@cn.ey.com

安永（中国）企业咨询有限公司 上海

吕晨 Jesse Lv

Jesse.Lv@cn.ey.com

侯洁琼 Judy Hou

Judy.Hou@cn.ey.com

张顺源 Soon Yen Chong

Soonyen.Chong@cn.ey.com

安永（中国）企业咨询有限公司 深圳

麦浩声 Ho-Sing Mak

Ho-Sing.Mak@cn.ey.com

安永税务及咨询有限公司 香港

余玉茵 Jo An Yee

Jo-An.Yee@hk.ey.com

本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。

如欲转载本文，务必原文转载，不得修改，且标注转载来源为：安永中国海外投资业务部官方微信公众号。如需修改内容，需要获得安永的书面确认。