【安永洞察】国际可持续披露准则系列文章之三：征求意见稿与其他报告框架的比较（二）

前言

在2022年7月28日发布的《国际可持续披露准则系列文章之二：征求意见稿与其他报告框架的比较（一）》一文中，我们从核心要素、目标及一般特征等方面分析了国际可持续披露准则（ISDS）征求意见稿与其他主要报告框架的异同。

本文，我们将从四大核心要素的具体内容方面分析ISDS征求意见稿与其他主要报告框架的异同。

1治理

目前，国际主流报告框架均或多或少对于治理提出了相应的要求。ISDS征求意见稿明确提出了治理的披露要求，分别包括公司整体在可持续议题的治理架构，董事会对于可持续相关风险和机遇的监督职责以及管理层的管理角色，该要求基本上与气候相关财务信息披露工作组（TCFD）框架趋于一致。

值得一提的是，ISDS提出要求披露治理架构及其下设委员会如何监督可持续相关重大风险和机遇的目标的制定并监督实现目标的过程，包括是否将相关绩效指标纳入薪酬政策以及如何考量。其中对于将绩效指标纳入薪酬政策中的要求，目前只有全球报告倡议组织（GRI）和TCFD框架中有所提及。根据GRI 102-35，需要披露报酬政策中的绩效标准与最高管治机构和高管的经济、环境和社会议题目标有何关联。而TCFD目前仅在指标和目标中要求面临重大气候相关风险的组织机构考虑说明相关绩效指标是否以及如何已纳入其薪酬政策。

此外，目前ISDS未提出关于可持续相关信息的内部控制要求。但美国证监会（SEC）的气候相关信息披露提案要求气候相关信息的审计提供方理解注册人关于温室气体管理的内部控制程序，虽然不要求按照《塞班斯法案》（SOX）对其提供审计意见，不过未来有可能会是一个方向。

图表1 治理披露要求比较

2战略

ISDS的两份征求意见稿中对于战略的要求融合了各个报告框架的要求，以TCFD和SASB的相关建议为主。ISDS征求意见稿要求主体需要在制定公司的业务战略时评估可持续相关的风险和机遇给公司财务带来的影响，并将其影响纳入到公司的业务发展战略当中。对比ISDS与其他报告框架，我们注意到：

• ISDS借鉴TCFD、SASB和IIRC的内容，要求主体在考虑可持续相关议题时，评估其相关风险及潜在机遇，并关注由此给公司财务带来的影响，而GRI和CDSB并未提及相关要求；

• 受SASB、TCFD和IIRC的影响，ISDS要求披露可持续风险和机遇给公司短期、中期和长期战略带来的影响，而这个要求在GRI和CDSB中并未提出；

• ISDS还要求主体应披露对可持续相关重大风险的适应性，也是参考了TCFD中对于适应性的要求；

• ISDS征求意见稿中还引用了IIRC中的商业模式的概念，要求主体披露可持续相关重大风险和机遇对主体的商业模式和价值链的影响；

• 国际会计准则理事会（IASB）发布的管理层评论在影响或可能影响商业模式、战略、资源、关系或风险的外部环境因素和趋势中提出了直接环境和宏观环境这两个概念。其中，直接环境是指主体与其客户、供应商或竞争对手所在的行业和市场环境，宏观环境是指法律、监管、经济、政治、技术、社会、文化以及自然环境。这也与ISDS征求意见稿中战略的要求一脉相承；

• GRI和CDSB更为关注主体或机构本身在可持续方向上的战略，而ISDS看重的是可持续相关风险和机遇给公司整体商业模式、业务等带来的影响。

3风险管理

目前国际主流的报告框架均对风险管理的披露提出了相关的要求，但要求的细化程度略有差异。ISDS征求意见稿主要是参考了TCFD的要求，在其他的报告框架基础上，增加关于评估相关风险的过程披露要求。

• GRI仅关注公司对风险的管理，而其他主流的报告框架均意识到可持续相关议题既是风险也是机遇，要求公司披露风险和机遇对主体的影响；

• SASB、CDSB均要求披露可持续相关风险和机遇的影响，而ISDS、TCFD、IIRC和CDP更进一步，要求公司识别可持续相关议题对主体商业模式、战略和现金流量等的短期、中期、长期影响，并鼓励量化该影响；

• TCFD、CDP等框架通过介绍相关的情景分析模型，将风险细分等方法，指导主体如何识别并评估可持续相关风险与机遇。然而，在量化影响方面ISDS给出的执行指导十分有限，主体难以准确识别并将其对财务的影响进行量化分析，从而难以制定合理的战略应对措施。

4指标和目标

目前国际主流的报告框架中均提出了关于指标和目标的披露要求，这其中包括了定性和定量的要求。

► 针对指标，部分报告框架如SASB、ISDS和CDP做出了细化的包括分行业和具体议题下指标的界定，以适应不同细分行业下可持续议题的适用指标。

► 针对目标，除GRI外，其他主流报告框架均要求公司披露可持续相关目标：

• 部分报告框架如SASB和CDSB，提出了目标制定的要求，但未对目标进行明确，公司可自行制定定性或定量目标；

• 其他报告框架如TCFD、CDP、IIRC则明确要求公司制定定量目标，并将其分为绝对目标和强度目标，要求公司披露目标的细节以及完成进度等；

• 此外，部分框架如CDP、TCFD对定量目标的制定提出要求，要求其订立与巴黎协定保持一致的科学碳目标（Science-based targets），若未采纳科学碳目标，则需要说明其制定目标的方法以及与巴黎协定是否一致。

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