【安永洞察】国际可持续披露准则系列文章之二： 征求意见稿与其他报告框架的比较（一）

前言

在2022年7月14日发布的《国际可持续披露准则系列文章之一：准则制定思路与框架基础》一文中，我们介绍了国际可持续披露准则（ISDS）征求意见稿的历史沿革、制定过程及架构体系。

本文，我们将从核心要素、目标及一般特征等方面分析ISDS征求意见稿与其他主要报告框架的异同。

1

核心要素

如上篇文章所述，两份ISDS征求意见稿在核心要素方面完全借鉴了气候相关财务信息披露工作组（TCFD）框架及其指南。值得指出的是，虽然征求意见稿要求披露核心要素，但没有规定披露的形式和顺序，主体需要考虑如何将它们整合纳入通用目的财务报告。从下表可以看出，除了TCFD外，ISDS的核心要素与其他国际主流标准均不相同。

图表1 核心要素比较

此外，我们注意到，国际会计准则理事会（IASB）于2021年5月发布了《管理层评论实务公告（征求意见稿）》（以下简称“管理层评论”），其在核心要素方面借鉴了IIRC综合报告框架。管理层评论在六大核心要素中专门提及气候相关问题属于外部环境因素，可见，ISDS或TCFD的披露内容只是管理层评论或IIRC的“冰山一角”。

2

信息披露目标

与管理层评论保持一致，ISDS征求意见稿采用基于目标的方法。根据《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求（征求意见稿）》（IFRS S1, 以下简称“S1 ED”），ISDS的目标是要求主体披露其关于可持续相关重大风险和机遇的信息，该信息有助于通用目的财务报告使用者评估企业价值和做出是否向主体提供资源的决策。国际可持续准则理事会（ISSB）对通用目的财务报告使用者采用了与IASB一致的定义，即现有和潜在投资者、贷款人和其他债权人。ISDS这一信息披露目标的本质是遵循企业价值观，直接服务于通用目的财务报告使用者的信息需求。通过与其他报告框架的对比可知：

• ISDS的信息披露目标与其它遵循企业价值观的主流报告框架保持一致，包括TCFD、SASB、IIRC和CDSB。稍有不同的是，IIRC的使用者定位相对广泛，不仅是为投资者服务，也涵盖所有对组织随时间创造价值的能力感兴趣的利益相关者。

• 也有一些国际报告框架，如GRI采用了兼顾企业价值观和社会价值观的目标，其使用者涵盖了投资者、公司、政策制定者、公民社会、员工和客户等广泛的利益相关者。

• 2022年3月美国证监会（SEC）发布的《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化》提案（以下简称“气候相关披露提案”）和2021年4月欧盟发布的《企业可持续报告指令》（CSRD）征求意见稿采取了完全不同的信息披露目标，前者定位于企业价值观，后者则为双重价值观。

在总体目标下，征求意见稿进一步明确了治理、战略、风险管理、指标和目标等内容领域的具体目标，以便可持续相关财务信息的披露更有针对性，更好地满足通用财务报告使用者的需求。

3

报告主体

S1 ED提议，可持续相关财务信息披露应与通用目的财务报表的报告主体相同，这是由“通用目的财务报告”的定位决定的。由下表对比可见，该思路与其他遵循企业价值观的报告框架基本一致。

图表2 报告主体比较

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重要性及其运用

在重要性标准上，S1 ED与IASB的概念框架和财务报表列报准则（IAS 1）保持一致— —“如果漏报、错报或掩盖信息，将影响通用目的财务报告使用者基于特定主体的可持续相关财务信息做出决策，该信息就是重要的”。不过，可持续披露准则对待重要性的方法实际与IASB的管理层评论更加近似，因为该管理层评论同样重视对主体创造价值和产生未来现金流的能力。

某一标准如何定义“重要性”，可以侧面印证该标准的价值导向以及利益相关方的话语权或影响力。国际现行报告框架制定者中，既有服务于投资者、强调财务影响的“单一重要性”（如TCFD、SASB、IIRC、CDSB等），也有服务于多元利益主体、兼顾财务和社会影响的“双重重要性”（如GRI、CSRD）。在ISSB的“全球基准”的整体思路下，其遵循的企业价值观或单一重要性并不排斥其他观念，原因如上篇文章所述，“搭积木法”已经为遵循社会价值观或双重重要性的报告框架预留下对接空间。

另一方面，在重要性标准的实际应用中，报表编制者、主要使用者、审计师和监管者更加关注如何把握重要性的尺度（门槛）的问题。按照S1 ED，主体应运用判断来识别重要可持续相关财务信息，并在每个报告日更新判断，以考虑到变化的具体情况和假设。值得注意的是，“原则导向”的国际主流标准仅要求定性判断，即使对于习惯“规则导向”的SEC也是如此。

5

信息质量特征

S1 ED提出了三个基本质量特征（相关性、重要性、如实反映）和四个提升性质量特征（可比性、可验证性、及时性、可理解性），由图表3可见，这些基本质量特征不仅与IASB的概念框架及管理层评论基本相同，也与其他报告框架总体保持一致。

图表3 信息质量特征比较

上表中，各报告框架下对于信息质量特征的定义和措辞不尽相同，但信息质量特征总体上是趋同的。

6

信息位置

目前，由于国际法律法规、证券监管要求或市场惯例的多样性，可持续信息披露在通用目的财务报告出现的位置也不同，国际报告框架制定机构通常仅对信息披露的位置做出原则性的规定。S1 ED对信息在通用目的财务报告的特定位置未作要求，主体可在与满足其他要求（例如证券监管机构的要求）披露的信息相同的位置披露准则要求的信息。

我们注意到，SEC气候相关披露提案明确要求注册人在财务报表附注中披露气候相关的财务报表指标，并要求作为注册人财务报表的一部分接受注册会计师审计，并归属于财务报告内部控制的范畴。

7

报告频次和报告期间

根据S1 ED，可持续相关财务信息应与财务报表同时发布，且与财务报表的报告期间相同。

图表4 披露频次和报告期间比较

从上表中与国际报告框架的对比可见，有部分标准对可持续信息及时性未做出明确要求；其他标准对于信息及时性多为原则性要求，可持续信息可以按年发布，并与主流报告采用相同报告期间，其中个别标准也允许可持续信息采用不同于主流报告的报告期间。

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可持续信息的鉴证

ISDS征求意见稿中提出，若指标有寻求外部机构鉴证则进行披露，但并不作为一个强制要求。基于目前的自愿性框架，第三方鉴证均为建议或鼓励披露的要求。未来可以通过不同辖区的证券交易所提出明确关于第三方鉴证的要求。例如欧盟的CSRD征求意见稿以及SEC关于气候相关披露提案，已经明确提出了第三方鉴证的要求。

与信息披露相比，可持续相关信息鉴证的发展明显滞后。根据国际会计师联合会（IFAC）于2021年6月发布的《可持续信息鉴证现状》，截止2021年3月，在全球1,269家披露可持续相关信息的公司中，仅有51%的公司取得了一定程度的鉴证。全球不同地区可持续信息鉴证的情况差异较大，其中在中国地区仅有27.8%的内地企业以及26.0%的香港企业取得了一定程度的鉴证。

目前可提供鉴证服务的第三方机构主要包括会计师事务所以及其他独立机构等（例如认证机构、环境咨询公司等）。IFAC调查显示，在645份披露可持续相关信息的鉴证报告中，63%是由会计师事务所及其附属公司提供，37%由其他相关机构提供。

在鉴证标准方面，目前国际通用的关于可持续信息的鉴证标准，主要包括适用于除历史财务信息外广泛信息的《国际鉴证业务准则第3000号（修订版）——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》以及英国社会与伦理责任研究所制定的AA 1000AS审验标准。此外，针对温室气体排放的鉴证及核验，国际可参考的相关标准包括《国际鉴证业务准则第3410号——温室气体排放报告鉴证业务》以及《ISO 14064-3温室气体声明审定与核查的规范及指南》。此外，也有部分地区相关标准可用于可持续信息的鉴证，例如《美国注册会计师协会可持续信息（包括温室气体排放信息）认证参与指南》、《香港会计师公会环境社会及管治（ESG）鉴证报告指引》等。

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