【安永洞察】专家说 | 可转债在美国会计准则新规下的简化处理

引言

近年来，随着国际形势的日趋复杂，资本市场的监管日益趋紧，会计准则也在不断更新与发展，这些都对上市公司及拟上市公司带来了不可小觑的挑战, 监管和商业环境的变化也让公司内部和外部的利益相关者极为关注。为应对这些挑战和关注，安永专业业务部门在本公众号上刊发“专家说”系列文章及视频，在资本市场及会计准则方面带来最新的热点话题及安永专家的见解。

安永专业业务部门具有丰富行业经验和中国企业服务经验，熟悉国际财务报告准则和美国公认会计准则、美国和中国香港上市及监管规则，萨班斯法案404条款、特殊目的收购公司、二次上市与双重上市、融资与重组等专业知识，对中国企业的特性与运营环境、行业的发展趋势都有很深的了解。

演讲概要

美国财务会计准则委员会（FASB）发布了《2020年第6号会计准则更新》（ASU 2020-06）。新准则的目的是降低可转股金融工具如可转债会计处理的复杂性，并使财务报表提供更有意义的信息。

新准则的实施可能会影响发行人入账的利息支出和每股收益的计算。发行人也应充分考量新准则可能带来资产负债表上债务水平的增加，关注对债务契约要求（如债务股本比率）的遵守情况。

正文

1. 背景介绍

可转债作为一种同时具有债权和股权性质的复合型金融工具，是发行人常用的融资方式。投资者通常可以把本金按照一定的价格转换为固定数量的发行人的股份，当发行人的股价上升，可转债的价值也随之上升。这种转股权让投资者有机会参与发行人业务发展带来的收益，而掌握是否转股的主动权可以让投资者避免发行人业务下行带来的风险。相较于没有转股权的金融工具，发行人通常可以用较低的票面利率进行融资，减少现金利息支出的压力。

原有的美国会计准则要求发行人根据可转债的具体条款采用五种不同的模式之一进行核算，其中四种模式要求对转股权进行单独的会计处理，并提供了不同的计量指导。财务报表编制者和审计师告诉美国财务会计准则委员会（FASB），他们经常发现很难理解和应用原有的会计准则。原有的会计准则过度复杂且没有必要，有时还因为合同条款的细微差别导致基于形式而非实质的结论。

鉴于此，FASB发布了《2020年第6号会计准则更新》（ASU 2020-06），以回应业界的反馈意见。新准则的目的是降低可转股金融工具如可转债会计处理的复杂性，并使财务报表提供更有意义的信息。

对于财年结束于12月31日的很多上市公司而言，2022年第一季度将首次适用ASU 2020-06。新准则的实施可能会影响发行人入账的利息支出和每股收益的计算。发行人也应充分考量新准则可能带来资产负债表上债务水平的增加，关注对债务契约要求（如债务股本比率）的遵守情况。

2. 新旧会计模式的简要对照

可转债的常见条款包括：

• 转股权或其他内嵌衍生工具特征, 如提前赎回、额外利息等等

• 转股价格及其调整机制（有时含有“有益转换特征”即beneficial conversion feature)

• 转股时的结算方式如现金结算、股份结算或现金和股份的组合结算（“现金转换”即cash conversion feature）

• 有时含有重大溢价

如下图所示，原有的会计准则下，无需拆分转股权的可转债作为一个整体计入负债，发行人可以选择以摊余成本或者公允价值进行后续计量。其他四种模式都要求发行人对转股权进行单独的会计处理。新准则简化了发行人对可转债的核算，取消了原《会计准则汇编470-20：债务——带有转换权和其他选择权的债务》(ASC 470-20)中的“现金转换” 和“有益转换”这两种模式。因此，更多的可转债将被作为单一会计单元来核算。可转债本金的一部分不再被分配计入权益，使得发行人初始的债务水平提高，而后续入账的利息支出降低，每股收益的计算结果也将不同。

“现金转换”模式和传统可转债对比示例：

所谓“现金转换”模式，是指当发行人可以自主决定以现金或者任意比例的股票和现金组合来结算时，旧准则下ASC 470-20要求发行人把可转债的债务部分和权益部分（即转股权）分开核算，相应产生的债务折扣以实际利率法摊销计入利息支出，以体现发行人的实际利率。前提是该转股权不需要按照《会计准则汇编815：衍生工具和套期》（ASC 815）的规定被拆分出来作为衍生资产或负债来处理。新准则下，转股权结算方式的不同不再导致不同的处理结果。

示例

发行人以票面价格发行三年到期的可转债，票面非复合年利率为2%。投资人可以把每1000元本金按照每股20元的价格转换为50股发行人的股票。

“有益转换”模式和传统可转债对比示例：

所谓“有益转换”模式是指当可转债的转股价格比发行人的股票公允价值更低的时候，旧准则下ASC 470-20要求发行人把转股权对应的内在价值（intrinsic value）作为所有者权益的一部分与债务主体分开核算，相应产生的债务折扣以实际利率法摊销计入利息支出。前提是该转股权不需要按照ASC 815的规定被拆分出来作为衍生资产或负债来处理，也不需要按照上述“现金转换”模式核算。新准则下，转股权的内在价值不再导致不同的处理结果。

示例

发行人以票面价格发行三年到期的可转债，票面非复合年利率为2%。投资人可以把每1000元本金按照每股20元的价格转换为50股发行人的股票。发行日股票公允价值为每股22元，高于转股价2元。投资人决定行使转股权时，发行人必须发行50股股票结算。

 

需要注意的是，新准则下某些转股权仍将被单独计量，如重大溢价模式被保留了下来。同时，可转债内嵌的衍生工具特征（包括转股权）仍然需要按照ASC 815分析是否单独拆分为资产或负债。例如，投资人行使转股权时，发行人必须全部以等价现金结算。这类转股权仍然可能需要分拆出来作为衍生工具处理，其后续的公允价值变动记入损益。

3. 生效日期和过渡安排

对于上市公司而言，除了美国证券交易委员会（SEC）定义的小型报告公司(SRC)或者某些选择推迟适用新准则的新兴成长型公司(EGC)， ASU 2020-06在2021年12月15日以后开始的年度及中期报告中生效。对于所有其他实体，生效日期后推两年。允许提前适用，前提是从年度初始就开始适用。

新准则的采用需要适用追溯调整法。对于在以往已被拆分为债务和权益两个会计单元的可转债，在新准则下进行整体核算时，发行人需要把这两个会计单元合并在一起作为负债，从发行日起重新计算该可转债的摊余成本，或者选择用公允价值法计量整个可转债。发行人还需要重新计算历史期间的利息支出和每股收益来确定采用新准则对往年财报的影响，并选择如下两种方式之一来呈现：

一是使用修改后的追溯法。发行人将新准则适用于仅在本年度开始日存在的金融工具，其历史期间的累积影响将被确认为本年度留存收益期初余额的调整项。

二是使用完全追溯法。发行人将新准则适用于比较报告期内所有存续的金融工具，并按照ASC 250中关于会计原则变更的要求对往期财报进行重述。

4. 披露要求

第一次适用新准则的发行人应按照会计原则变更的要求进行披露，包括使用修改后的追溯法还是完全追溯法，以及相应对财务报表的影响。此外发行人还应披露新准则在第一次适用的期间对每股收益金额的影响。

关于可转债本身，新准则要求发行人提供更加细节的披露，包括可转债的所有相关条款和特征，旨在为财报使用者提供有助于评估发行人未来现金流数额或时间的有关信息。当可转债按照重大溢价模式进行核算时，发行人还必须披露作为实收资本记录的溢价金额。新准则还要求上市公司发行人披露每个可转债的公允价值金额和公允价值层级。

5. ASU 2020-06 带来的其他变化

可转债在转股时的会计处理：

新准则下，整体上被作为负债核算的可转债在按照合同约定的条款转股时不会导致发行人确认任何收益或损失。而旧准则常常将转股视为对原有负债部分的终止来确认损益。

转股权在ASC 815下例外情况的适用：

如前所述，发行人仍有必要根据ASC 815的规定评估转股权等衍生工具特征是否符合衍生工具的定义,如果满足则需分拆处理。然而ASC 815提供了衍生工具范围的一系列例外情况，比如转股权是否可以被视为与发行人自身权益相关。新准则也简化了这些具体规定，使得转股权更容易满足这些例外情况，而更少被分拆出来。

公允价值计量的会计政策选择：

在旧准则下，因为“现金转换”模式或者“有益转换”模式导致可转债本金一部分被分配到权益，所以发行人不能选择将金融工具整体按照公允价值进行后续计量。新准则取消了这两种模式，因此发行人可以选择将金融工具整体按照公允价值进行后续计量。

需重新评估适用新准则的可转债是否涉及重大溢价：

旧准则下“现金转换”模式或者“有益转换”模式下无需考虑重大溢价。随着这两种模式的取消，任何以前根据这些模式分离出来的权益内核算的转股权必须与债务主体重新组合，因此发行人需要重新评估可转债是否涉及重大溢价。

对摊薄每股收益的影响：

新准则使得可转债对每股收益的摊薄效果达到最大化。这是因为当合同允许现金或股份结算方式时，新准则统一假设以发行股份来结算，而且无论哪种结算方式，通常统一假设可转债在期初与发行日孰晚之日全部转化为股权。

结语

尽管有了前述的简化，需要指出的是，金融工具的条款因市场和发行人的博弈有着种种变化。美国会计准则在负债类和权益类金融工具以及金融衍生工具方面仍然有复杂的图谱，比如对衍生工具范围的例外情况有着繁复的规定。新准则并没有涉及未被完全作为负债核算的可转债在转股时的会计处理，因而市场上有着不同的做法。而对于有着复杂资本和债务结构的发行人，摊薄每股收益的计算仍然具有相当的复杂性。

供稿人介绍

陆梦瑶

陆梦瑶女士是安永大中华区专业业务部合伙人，拥有超过16年的专业经验，为跨行业的上市和拟上市公司提供针对复杂会计和财务报表问题的解决方案，以及有关国际财务报告准则（IFRS）、美国通用会计准则（US GAAP）、美国公司上市会计监督委员会（PCAOB）准则、美国证券交易委员会（SEC）财务报告准则和美国萨班斯法案（SOX）的审计和会计技术咨询服务。陆女士曾在美国证券交易委员会作为审核委员任职两年，对高科技行业企业的融资募股、兼并收购、分拆上市以及上市后的财务报表实施监管。陆女士拥有美国注册会计师资格，先后就读于中南财经政法大学、美国缅因大学和美国波士顿学院，获得国际贸易学士、金融经济学硕士和会计学硕士学位。

杨帆

杨帆先生是安永大中华区专业业务部高级经理，拥有近10年的专业经验，为各行业的上市和拟上市公司提供有关美国和国际的会计准则和资本市场方面的咨询服务。杨先生为中国注册会计师协会会员，先后就读于上海外国语大学和复旦大学，获得文学学士和管理学硕士学位。

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