【安永洞察】企业信用管理新规落地——《中华人民共和国海关注册登记和备案企业信用管理办法》以及配套文件正式生效

摘要

海关总署新修订的《中华人民共和国海关注册登记和备案企业信用管理办法》（海关总署令第251号，以下简称“《办法》”）已于2021年11月1日起正式生效。《办法》调整了海关企业信用管理分类，进一步与国际认证体系接轨；延长了复核周期，新增了海关信用培育服务，明确了社会中介机构专业结论可作为参考依据，一系列修订和新增措施，旨在减少企业维持信用资质的管理成本；引入了企业信用修复机制，赋予失信企业自我修正、提升信用水平的渠道；首次提出严重失信主体名单，调整失信企业管理措施，确保对违法失信企业的惩戒力度轻重适度。新的企业信用管理制度进一步体现了守信激励、失信惩戒的原则，引导企业合规经营、诚信守法。

配合《办法》实施，海关总署于近日相继发布了《关于执行<中华人民共和国海关注册登记和备案企业信用管理办法>有关事项的通知》（署企发[2021]104号，以下简称“104号通知”）以及《关于公布<海关高级认证企业标准>的公告》（海关总署公告2021年第88号，以下简称“88号公告”或“新标准”），进一步明确了新的信用管理制度下，各管理类别适用的管理措施、成为高级认证企业/持续符合高级认证企业要求所需达到的认证标准。

《办法》的修订以及各项配套文件的更新体现了中国海关对企业信用管理体系的制度创新和机制完善，是海关加强社会信用体系建设，进一步构建以信用为基础的新型海关监管机制，保障进出口贸易安全与便利、合理配置海关管理资源、有效实施海关管理的重要举措。

安永观察

相比于2018年5月1日起施行的海关总署令237号《中华人民共和国海关企业信用管理办法》（以下简称“《原办法》”）及其配套文件，《办法》及其配套文件在管理分类结构、管理措施、认证程序、信用修复机制等方面进行了优化和创新，充分体现了守信激励、失信惩戒的原则。安永将从以下几个方面进行分析和阐述：

一、管理分类进一步与国际认证体系接轨

《办法》落地实施后，企业信用管理分类将从现有的高级认证企业、一般认证企业、一般信用企业以及失信企业四大类简并为高级认证企业、实施常规管理措施企业、失信企业三大类：

对于管理分类简并过程中有意愿申请适用高级认证企业管理的原一般认证企业（存量），根据104号通知的规定，海关将会优先培育、优先认证。

二、管理措施普惠化，高认便利仍继续

相比于《原办法》，本次《办法》的修订进一步提高了高级认证企业的含金量和获得感。具体变化的比对，如下所示。

注：《办法》中第（1）项优惠措施因管理分类的变化，由《原办法》中的“低于一般信用企业平均查验率的20%”修订为“低于实施常规管理措施企业平均查验率的20%”，此处的平均查验率可能会因管理分类的变化而有所变化，相应地，高级认证企业所享有的低于其20%的进出口货物平均查验率也很可能会随之变化。

注：《办法》中新增的第（2）、（4）两项优惠措施已在2018年海关总署第178号公告中公布，本次修订将其从规范性文件上升到海关规章，其中第（4）项优惠措施优先向其他国家（地区）推荐出口企业的注册，相较2018年海关总署第178号公告，在行业上从化妆品行业改为农产品行业。新增的第（3）项优惠措施为优先办理进出口货物通关手续及相关业务手续，给予高级认证企业更多通关程序便利。

此外，根据104号通知的规定，除失信企业外的其他企业（即：实施常规管理措施企业及高级认证企业）均按照《海关普惠管理措施清单》实施管理，享受15项普惠管理措施。对于高级认证企业，在享受上述《海关普惠管理措施清单》的基础上，继续享受原《海关认证企业管理措施目录》中给予高级认证企业的便利管理措施，共计享受15项普惠管理措施+21项高级认证企业的便利管理措施。

请长按并识别以下二维码查看《海关普惠管理措施清单》、《海关认证企业管理措施目录》的管理措施详情：

  

三、修订认证标准，鼓励提升信用

相比于原来的认证标准，新标准在质量管理、准入控制、财务状况、守法规范等方面进行了修订。

质量管理

新标准删减了原标准中“质量管理”对食品、化妆品、动植物产品、工业品等法检商品质量安全的管控要求，具体而言，包括对出入境特殊物品的生物安全管理、对进出境动植物及其产品的质量管理和疫情疫病防控、对进口食品境外出口商/生产商的实地审核、对出口食品企业自身配备自检实验室的要求、对法定检验商品的质量安全管控等。

上述单项要求的删减，并不意味着企业责任的减少，从整个认证标准的角度来看，即便删减该项标准，若企业在检验检疫方面的合格率低于99%，亦或在产品安全、品质方面的不合格率超过同年度同类产品的不合格率，亦会触发“管理要求”标准项下的扣分，因此企业在这些方面的管理责任并未减轻。

准入控制

与此同时，在全球新冠疫情不断反复的国际贸易环境下，货物及人员的流动带来的安全准入风险尤为突出。因此，海关着眼于货物的流转以及与货物流转相关的企业/人员，在新标准中新增了“准入控制”标准，要求企业建立安全准入控制制度，对进出口货物是否存在安全准入要求、是否符合安全准入要求进行前置审核，保证货物、产地、生产企业、收发货人等符合中国安全准入要求。该项新增标准体现出了中国海关守好国门的坚定决心。

财务状况

新标准在财务状况方面更加宽松，将原标准由综合财务指标和资产负债率构成的“综合财务状况”改为单独的“资产负债率”指标，要求企业无连续3年资产负债率超过95%情形。这一修改对于曾因综合财务指标“挂科”的企业来说，释放出了积极的鼓励信号，也体现了海关充分考虑企业经营现状以及财务指标与信用状况的关系，在财务指标设置上更加科学。

守法规范

新标准在企业守法方面，本次修改宽严并济。一方面，放宽了违反海关的监管规定被海关行政处罚金额的上限，删减了违反动植物检疫法律法规、国境卫生检疫法律法规、进出口商品检验监管规定被处罚金额的3项单项要求。另一方面，也新增了对一般行政立案或刑事立案、没收、罚款、销毁、退运（退回）、知识产权保护等类型查获比率的要求；对报关单涉税要素申报规范的要求；要求企业1年内无因进口禁止进境的固体废物违反海关监管规定被海关行政处罚的情形；要求企业2年内无成为失信企业或因犯罪受到刑事处罚的情形。

其中，需要提醒企业特别关注的是，此项修订意味着，一旦高级认证企业被海关认定成为失信企业，再重新申请回到高级认证企业的信用级别，将面临的是需要2年合规经营的记录来改善企业守法的认证情况。

另外，对报关单涉税申报要素不规范问题的要求亦不容忽视，因为此项修改直接将企业日常申报的合规程度与认证结果相联系，这将给企业日常进出口申报合规带来更高的要求。

四、致力服务企业，降低管理成本

1. 在认证周期方面，本次《办法》放宽了高级认证企业复核的周期，从现有的每3年重新认证一次，改为原则上每5年复核一次，企业信用状况发生异常的，海关可以不定期开展复核。

2. 在认证依据方面，明确了社会中介机构就高级认证企业认证、复核相关问题出具的专业结论，可以作为海关认证、复核的参考依据，此举有助于企业在实际申请认证以及高级认证企业定期复核的过程中借助专业社会中介机构的力量“减负增效”，更有效率地帮助企业识别自身潜在风险，提升企业关务合规水平。

3. 引入海关信用培育服务，《办法》的总则中规定海关向企业提供信用培育服务，帮助企业强化诚信守法意识，提高诚信经营水平，旨在助力更多优质企业提升信用等级，增强国际市场竞争力。

五、引入信用修复机制，给予失信企业纠错机会

本次《办法》引入了信用修复机制，旨在鼓励失信企业通过合法渠道，主动申请提升信用水平。除了被列入严重失信主体名单的失信企业以外，允许主动纠正失信行为、消除不良影响的失信企业申请信用修复。

同时，相较于《原办法》中失信企业恢复信用的周期和方式，本次《办法》的修订较大程度上缩短了信用修复的周期，并给予了企业主动申请信用修复的机会。

政策探讨

《办法》的修订优化了信用管理分类的结构，使得各信用级别的管理分类更加简明清晰。同时，本次修订，海关不仅仅只关注进出口企业中的“优等生”，亦充分考虑对失信企业的合法权益保护以及惩戒力度的合理把握，旨在通过对管理措施的修订和信用修复机制的引入，管好两头高级认证企业和失信企业，引导中间企业提高自身经营合规水平，努力使各信用等级的进出口企业均有一定的获得感。落实了依法依规、保护权益、审慎适度、清单管理的总体思路。

目前《办法》相关配套文件和认证标准已陆续发布，在后续的实际认证及复核过程中，可能仍会面临一些涉及新旧办法更替的实操问题，其中以下方面，我们认为有待进一步关注。

1. 新旧办法交替的过渡期内，如遇高级认证企业3年重新认证期满，需要重新复核的情况，是先按照旧办法接受重新认证，还是据《办法》延迟重新复核的时间？对于《办法》实施的溯及力问题相信立法部门会有通盘考量。

2. 对于已经获得高级认证企业资质的企业，在执行2021年度的持续符合高级认证企业标准的内部审计时，是否按照《办法》以及新标准进行审核，亦或根据法规生效时间拆分为新、旧两部分开展审核。

3. 考虑到《办法》及相关配套文件和认证标准为程序法，若在实际认证、复核过程中遇到新旧标准不一致的实操问题时（例如：财务状况标准），是否根据程序从新、法不溯及既往的原则，以《办法》以及新标准的规定为准。

4. 海关培育服务尚未明确培育方式、培育程序。据了解，海关培育服务相关的程序细节尚在制定中，具体措施尚待海关总署进一步公布相关规定进行明确。

安永分析

一、管理分类与国际接轨、便利优惠随之变化

《办法》修订反映出海关对企业信用管理分类进行结构性改革既有进一步与国际AEO认证体系接轨的考量，也有回应此前商界对于“一般认证企业”享受的便利待遇和管理措施不够明显的疑虑，侧面反映了中国海关不断扩大AEO国际互认，在AEO认证业务上注重质量的发展趋势。

二、认证程序放宽、企业责任仍在

《办法》对高级认证企业复核周期的放宽，体现了海关切实降低企业信用管理维护成本，为企业运营减负的立法初衷。另一方面，企业也需要看到，在放宽复核周期的同时，海关对企业日常合规运营方面提出的更高要求，企业需加强合规运营的管理，定期或不定期进行健康检查，及时发现并化解不合规风险，持续维持较好的信用状况，避免小毛病积累成大问题，影响信用等级。

三、认证标准宽严并济，鼓励企业提升合规水平

新标准中对质量管理、企业守法、财务状况标准进行了删减和放宽，但与此同时，海关在企业守法方面新增了报关单涉税申报合规、企业因犯罪受到刑事处罚等方面的规定，对企业日常进出口申报合规、经营合规提出了更高、更严格的要求，释放出建立更科学信用评价体系，鼓励企业加强守法自律、提升合规水平的政策信号。

四、鼓励主动修复信用、构筑诚信合规文化

《办法》引入了信用修复机制，明确了可以申请信用修复的情形和程序，在对失信企业惩戒的同时也给予了改过修正的空间，有利于鼓励失信企业主动修复、纠正自身失信行为。海关的此项新举措的引入，体现了信用管理中惩戒与引导相结合的思路，积极引导失信主体增强依法诚信经营意识，主动修复信用记录，不断加强守法自律，构筑全社会的诚信文化。

该项新增规定或将成为主动披露政策后，海关推出的另一项推动企业主动纠正自身失信行为、增强守法自律，营造公平诚信的市场环境的重要举措。

我们的建议

1. 对于已经取得“高级认证企业”资质的企业，建议关注自身信用状况，持续维持良好的企业信用状况，避免发生异常，引起守法合规方面的问题，从而影响信用等级。在日常合规运营中更加关注企业内控的执行情况，及时开展每年一次的持续符合AEO认证标准的审核工作，并且提高企业内所有与AEO认证相关的部门对该审核工作、审核结果以及改进情况的重视，从而提升企业整体合规意识和水平。

2. 对于有意愿申请“高级认证企业”资质的企业，建议在正式提交申请之前，提前对新旧标准进行学习和比对，按照新标准的要求重新进行自我评价，以便及时发现是否存在不达标、基本达标的事项，争取时间及时开展整改。

3. 对于已取得“一般认证企业”资质的企业，根据104号通知的规定，海关对申请适用高级认证企业管理的原一般认证企业（存量）会优先培育、优先认证。因此，建议已取得“一般认证企业”资质的企业尽早结合企业自身管理现状以及基础条件，比照最新的认证标准与管理办法，评估本次变革可能带来的影响，在自身条件可力争符合高级认证企业的情况下，把握好优先培育、优先认证的机会，委托社会中介机构提供助力，升级成为高级认证企业，享受更加优惠的管理措施。

4. 对于未被列入严重失信主体名单的失信企业，应当充分利用信用修复机制的政策红利，积极整改，在条件满足的情况下，积极向海关申请信用修复，以便尽早移出失信企业名单，摆脱惩戒措施。

5. 对于原失信企业（存量），海关将根据《办法》重新认定企业信用等级，因此，原失信企业可通过“中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn）查看海关公示的企业信用信息，如认为海关公示的信用信息不准确，可及时提出异议申请，提交书面情况说明及证明材料。

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