印度业界呼吁进一步明确FDI触发政府审查的实质性门槛

此前，印度政府曾于4月17日发布“修改FDI政策的通知Press Note No.3（2020 Series）”规定称，如果实体所属国 “与印度接壤、而投资受益所有权位于此类国家或属于此类国家的公民，则必须得到政府批准才能进行投资”。实际来看，这项监管制度旨在监控和限制中国资金流入印度。

尽管一家总部位于香港或中国内地的私人股本基金提出的外商直接投资（FDI）计划明确需要得到政府的批准，但目前尚不清楚如果来自其他目的地（例如新加坡或阿姆斯特丹）的基金包含中国投资者，是否适用自动路径。为此，一些获得授权的银行采用25%的门槛，还有一些则采用10%的门槛，以此来决定某个FDI项目是否向政府提出申请。如果投资者在某一海外基金或实体（不是来自该国或与该国有联系的国家）的股份或所有权低于门槛，则可按自动路径处理FDI申请。

相关人士表示，需要为进入印度的FDI设定一个实质性门槛。Khaitan & Co律师事务所合伙人拉达（Moin Ladha）称，鉴于确定受益所有权的门槛尚不明确，存在当事方利用此来规避监管的风险。这种做法实际上可能不利于实现Press Note No.3的目标。

此外，如果私募股权投资者中，多位中国投资者各持有不到10%的股份，其FDI投资申请应该如何处理也不明确。

最初，《反洗钱法》规定的25%投资门槛主要是为了确保流入印度的资金不是来自犯罪途径。由于股份低于25%的投资者不被定义为拥有“受益所有权”，银行可能在处理某些投资申请时利用了这一规定。持有25%或更高权益的投资者必须披露各种信息，而托管银行则必须收集初始投资者背后实体的信息，以确定最终受益所有权。对于来自毛里求斯等高风险地区的投资者来说，这个门槛是10%，对于信托等实体来说，这个门槛是15%。