赴英投资的若干法律关注问题

英国作为中国企业海外投资的一个重要国家，长期以来吸引了大量的中国投资。即使在英国公决脱欧后，中国企业对英国的投资兴趣不减。根据公开信息，2017年中国企业对英国的直接投资额创下了208亿美元的历史记录。

1、英国的外汇管制和外资控制针对外商（包括中国投资者）在英国投资过程中可能遇到的外汇和投资控制问题，英国政府并未设置诸多的法律障碍。总体而言，对于无碍于公众利益和未落入特定行业的外商投资活动，英国法律所施加的外资限制通常很少。

在外汇管制方面，英国不执行外汇管制。理论上，对于一项外资收购，如果英国内阁大臣认为非英国居民收购英国重要的制造企业的控制权将有悖于公众利益，则可能禁止该收购交易。但是实践中，英国内阁大臣此前从未行使这一权力。

在投资涉及的外资审批方面，外国投资者投资或收购英国某些特定行业的标的公司需要向英国相关政府机关办理审批或者取得许可。该些特定行业包括金融服务、媒体、国防或武器、和公共事业等。

2、英国的国家安全审查值得注意的是，英国政府近期出台了一系列政策，旨在对多个领域的外商投资活动进行监管，尤其是旨在对外商投资加强国家安全审查方面的提案。依照该等提案，英国政府将被赋予对多种类的投资（包括新设项目以及纯资产收购）进行审查的权力，以及要求对特定关键领域（例如核能、国防、能源、交通和通讯）的外商投资进行强制性申报。英国政府将有权基于国家安全考虑，禁止或取消外商投资。

特别是，英国商业和能源部长格雷格·克拉克在2017年10月17日宣布了一项新提案（绿皮书），提案内容围绕对影响国家安全的并购交易的审查。该提案下，即使交易仅涉及小型企业，政府也有权介入。绿皮书首次提出，英国政府认为关键国家基础设施或先进技术企业的所有权或控制权可能引发国家安全问题，比如外国投资者增加获取（业务、实物资产、人员、经营或数据）的渠道。

另一方面，尽管英国对上述多个领域的外商投资活动加强了监管，但是英国政府强调，这些举措的目的仅在于解决合理的国家安全顾虑和对员工的合理保护，英国政府希望通过明确合理的规则尽量降低对外商投资的不利影响，并表示英国仍然是最欢迎外商投资的国家。

3、员工保护外商投资活动往往涉及到投资所在国员工的雇佣合同转让等员工保护问题。

就英国而言，英国2006年出台并持续有效的《业务转让（就业保护）条例》（Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006，通常被称为“TUPE条例”）保护受到业务或资产转让影响的雇员的利益。需要注意的是，TUPE条例仅适用于企业业务或者资产转让的情况，并不适用于收购英国公司的股份。

从劳动法的角度，通常而言，如果一项在英国的收购不存在集体裁员的情形，则该并购交易无需向英国主管机关申报。

值得注意的是，根据2006年《业务转让（就业保护）条例》，在企业发生业务或资产转让的情况下，英格兰和威尔士的相关员工的雇佣合同将自动转让给受让方，雇佣合同项下的所有权利和义务一并转让并持续有效。该等情况下，如果企业变更雇佣合同，且变更的唯一原因或主要原因是业务转让，该等变更无效。雇主可以在三种例外情况下对员工的雇佣合同进行变更：(i) 存在经济、技术或组织层面的原因且涉及用工规模变更，并且变更经员工同意；(ii) 涉及雇主资不抵债；以及 (iii) 雇佣合同条款允许变更。员工可以拒绝雇佣关系转让（在此情况下，视为雇佣关系终止）。如果企业解雇员工，且解雇的唯一原因或主要原因是业务转让，员工有权以不公平解雇为由向英国法院起诉，请求补偿。

在发生业务转让的情况下，雇主需提前向员工代表告知拟议交易情况，包括交易的时间、原因以及对员工产生的影响等。尽管法律未规定具体的时间安排，但实践中雇主一般提前两周以上告知员工。除了告知义务，雇主还需同员工协商，就可能影响员工的拟议“措施”征求员工意见。若转让方或受让方未能履行上述义务，员工有权向法院起诉并请求赔偿金，但这并不会阻止交易完成。

总体而言，英国传统上是对外国投资者比较友好的国家。当然，英国政府对于涉及国家安全的交易正在逐渐给予更多的关注，尤其是涉及重要基础设施和先进技术的行业领域。因此，有兴趣在英国进行投资的中国企业需要对相关英国法律和政策加以特别的了解，并关注其对在英国的拟议投资和交易的影响。