降低交易成本 促进投资并购

国务院总理李强日前签署国务院令，公布修订后的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称《规定》），自公布之日起施行。随着我国经济不断发展，现行的经营者集中申报标准偏低，不适应促进高质量发展、加快建设全国统一大市场的客观需要。修订后的《规定》，对现行的经营者集中申报标准进行调整，旨在进一步放宽市场准入门槛，降低经营者集中制度性交易成本，提升反垄断监管执法效能，促进投资并购。

根据我国现阶段经济发展情况，修订后的《规定》进一步提高经营者集中营业额申报标准：

一是将参与集中的所有经营者上一会计年度的全球合计营业额标准，由现行超过100亿元人民币提高至超过120亿元人民币；

二是将参与集中的所有经营者上一会计年度的中国境内合计营业额标准，由现行超过20亿元人民币提高至超过40亿元人民币；

三是将参与集中的所有经营者中至少两个经营者上一会计年度的中国境内营业额标准，由现行均超过4亿元人民币提高至均超过8亿元人民币。

此外，《规定》要求，国务院反垄断执法机构应当根据经济发展情况，对申报标准的实施情况进行评估，反映了现代竞争法理论中将竞争法内容进行量化和规范化的趋势，有助于科学动态评估竞争政策实施效果，为适时适当调整经营者集中申报标准提供法规依据，有效规范经营者集中行为。

“《规定》在申报标准方面的最大变化在于提高了申报的营业额门槛，与社会经济发展水平和市场竞争情况相适应，节约了法律资源，提高了审查效率，对小规模的企业交易来说有充分利好。”兴展律师事务所合伙人李亮告诉《中国贸易报》记者，《规定》释放了鼓励开展投资并购的积极信号，将有助于创新企业发挥科技优势，同时督促大中型企业做好合规工作。

李亮表示，《规定》中新增条款“经营者未依照本规定第三条和第四条规定进行申报的，国务院反垄断执法机构应当依法进行调查”，起到了强化法律约束，增强法律威慑效果的作用。这意味着头部企业法务需要更早参与交易进程开展反垄断合规，评估交易流程，以及交易对市场、行业以及竞争的潜在影响。

在国浩律师事务所上海合伙人陆如一律师看来，《规定》调整后，未来申报数量可能会大幅减少，将审查资源集中在高风险交易中，减少市场占有率较低、难以对市场造成不良影响的中小规模经营者的申报数量，降低其交易的时间及金钱成本，增强其交易活力，促进中小规模企业发展，也符合中国经济市场主体的现实情况。

目前我国的新标准逐渐与境外发达国家及地区接轨，欧盟同样也主要以营业额为标准进行申报。陆如一介绍说，欧盟规定当所有参与集中的经营者上一会计年度全球的营业额合计超过50亿欧元，且至少两个经营者在上一会计年度在欧盟境内的营业额均超过2.5亿欧元时就需要进行申报；或所有参与集中的经营者上一会计年度全球的营业额合计超过25亿欧元，至少两个经营者在上一会计年度在欧盟境内的营业额均超过1亿欧元，所有参与集中的经营者于至少三个欧盟成员国中每个成员国的营业额总和均超过1亿欧元，且至少两个参与集中的经营者在此处提及的三个成员国中每一成员国每家营业额超过2500万欧元等。欧盟还特别规定，对于没有达到欧盟经营者集中标准的交易，各成员国反垄断机构及法规也可以进行规制。

“未来，我国反垄断制度可能进一步重视高风险交易和出海交易，企业需要建立合法合规的风险体系，避免滥用市场支配地位的行为出现。”李亮说。