日本私有并购

一、法律与程序要求

日本规定和管理私有收购和出售的最重要的法律包括：《公司法》（2005年第125号法令）、《商业登记法》（1963年第125 号法令）、《禁止私人垄断和维护公平交易法》（1947年第54号法令）（反垄断法）以及《日本外汇及外贸管理法》（1949年第228号法令）。换股和公司拆分的协议或其他文件应当满足日本法下的相关要求。股权购买和企业转让协议可能适用由交易双方选定的其他国家法律，但大多数情况下此类交易的协议一般适用日本法律。

购买股权的情况下，如果有多名股东同意出售其股权，则买方在所有的股东同意出售股权前不能获得所有股权。然而，如果少数股东拒绝出售其股权，日本《公司法》允许持有目标公司90%以上股权的公司通过强制购买少数股东持有的目标公司的股权来挤出此类少数股东。通过这一机制，挤出少数股东最快可在20天左右完成。

在换股的情况下，日本《公司法》允许通过套现换股来直接挤出少数股东。此类交易通常要求交易各方公司董事会的同意以及绝对多数股东的同意，如果收购方公司已经持有目标公司90%及以上的股权，则目标公司和收购方公司不需要获得股东同意。

根据《日本外汇及外贸管理法》，外国投资者持有其他日本私有公司的股份所导致的企业合并通常需要通过日本银行向相关机构申报。在大多数情况下，此类申报一般在事后进行。然而，对参与特定可能造成国家安全或其他公共利益问题的业务领域的目标公司（例如军事、航空航天、渔业、农业），需提前进行申报。

在严格监管的行业内购买股份、公司或者资产时，还需要获得有关部门的批准。此外，在很多情况下，企业合并需要向法律事务主管当局登记。

二、相关证明文件

购买股份、公司或资产的交易双方通常会签订“保密协议”来向对方施加就交换的信息、交易事实的保密义务，以及规定交易最终条款和条件的“最终协议”。在股权购买或企业转让的情况下，最终协议是买卖协议。在换股或公司拆分的情况下，应根据《公司法》的要求，由交易双方签订换股协议或公司拆分的协议。

三、尽职调查与披露

在日本进行私有并购时，至少需要就以下事项进行尽职调查，包括：

1.公司结构，包括公司章程和其他内部规定；

2.股份和股权有效性；

3.关联公司交易；

4.融资协议；

5.公司资产情况，包括知识产权；

6.员工情况；

7.公司签订的其他协议；

8.公司已获得的批准和许可；

9.公司的合规情况；

10.公司所牵涉的相关争议纠纷情况等。

有关在商业登记处登记的私有公司的以下信息是公开的，包括：

1.董事姓名；

2.授权股本和已发行股的数量和类型；

3.资本数额；

4.是否颁发股权证书；

5.转让股权是否必须获得公司同意；

6.公司的成立时间等。

此外，公司名下的知识产权信息可在日本专利局和日本商标局提供的数据库中检索获取，而涉及公司所有的房地产信息可在房地产登记处获得。

资料来源：美国奥睿律师事务所、LexisNexis律商联讯