泰国非法代持风险预警2025-2026

泰国政府最近在从严查处非法股权代持现象，并且计划在2025年加强打击力度。

2024年9月11日，泰国刑事法院对23个在普吉岛从事非法股权代持的个人和公司作出判决。各被告个人分别被处以20万泰铢罚款、两年有期徒刑、缓刑一年，各被告公司被勒令解散。

这起判决源自于泰国主管机关之前的大规模调查。2023年6月15日，泰国司法部的特别调查部（DSI）对普吉岛一家律师会计师事务所进行突击搜查。大量证据证明这家事务所使用代持的方式为客户注册了超过70家公司，以便客户非法开展房地产经营、旅游服务和其它服务类业务。DSI据此对犯罪嫌疑人提起了公诉。

2024年5月，泰国警方中央调查局（CIB）对普吉岛的1,603家公司进行调查，逮捕了231名涉嫌从事非法代持的个人。其中，一名俄罗斯人被发现以代持的方式注册了九家公司，其中七家从事房地产经营，两家从事旅游服务，持有总价值超过9亿泰铢的房产。

2024年4月底，一名法国老妇在苏梅岛自杀身亡。她的遗嘱指定她的泰籍管家继承价值5,000万泰铢的泰国土地和房产。11月，泰国警方经过调查发现，该法国人的泰国地产都是通过非法代持的方式取得的，属于非法无效，因此这些资产应予以没收，不能由私人继承。一家涉嫌帮助该法国人注册代持公司的律师事务所也将接受警方的调查。

面对屡禁不止的非法代持现象，泰国公司主管机关商业发展局（DBD）决心与相关部门密切合作，采取更有力的打击措施。

DBD计划在2024年9月起的21个月内，重点对以下五个行业的非法代持现象进行查处：旅游、房地产、物流、仓储和农产品贸易。

DBD的短期目标是，利用现有法律工具严密监控、调查和处罚以上五个行业的非法代持活动。中期目标是，与中介机构例如律师事务所和会计师事务所的业务信息进行共享，提前识别代持迹象。长期目标是，修订反洗钱法律，使DBD有权对存在高洗钱风险的公司拒绝受理注册登记或者撤销登记。

具体到2025年，DBD计划在全国范围内调查26,830家公司，覆盖旅游、房地产、酒店度假村、运输物流、电商平台和仓储行业。

可见，泰国政府对非法代持零容忍的态度十分坚决。有意于投资泰国限制性行业的投资者，一定要正确理解泰国法律，合法合理地安排股权架构，不要心存侥幸，冒非法代持的风险。